监事会会议召开情况 - 公司第二届监事会第二十四次会议于2025年6月16日以现场方式召开，应出席监事3名，实际出席3名 [1] - 会议由监事会主席吴志扬主持，召集及召开程序符合《公司章程》及《监事会议事规则》规定 [1] 监事会会议审议和表决情况 募投项目募集资金调整 - 监事会审议通过调整募投项目拟投入募集资金金额的议案，认为该调整履行了必要程序，不影响资金正常使用且不损害股东利益 [1] - 表决结果为3票同意、0票反对或弃权，无需提交股东大会审议 [2] 募集资金置换自筹资金 - 监事会批准使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换时间距资金到账未超6个月 [2] - 监事会认为该置换符合法规要求，有利于公司生产经营，表决结果3票全票通过 [2] 注册资本变更及章程修订 - 公司因向特定对象发行A股股票，注册资本由28,000万元增至32,500万元，股份总数同步由28,000万股变更为32,500万股 [2] - 监事会认定该变更符合法规且不损害股东利益，表决结果3票同意，议案需提交股东大会审议 [3]

公司基本情况 - 公司全称为兴通海运股份有限公司，英文名Xingtong Shipping Co Ltd，注册地址为福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦8-9楼 [5] - 公司注册资本为人民币32,500万元，股份总数32,500万股，每股面值1元 [5][6] - 公司于2022年3月24日在上海证券交易所上市，首次公开发行5,000万股普通股 [2] - 公司发起人为泉州和海投资合伙企业（有限合伙），认购12,000万股，持股比例100% [6] 公司治理结构 - 公司设立党委组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，公司为党组织活动提供必要经费 [2][9] - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，下设战略委员会、审计委员会等5个专门委员会 [45][46] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事 [56] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总船长 [52] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册等文件 [12] - 单独或合计持有3%以上股份的股东有权提出临时提案，持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [22][58] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益，不得违规占用公司资金或进行不当担保 [14] 股东大会规则 - 年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在董事人数不足、亏损达股本1/3等情形下召开 [48][49] - 股东大会审议重大资产交易、担保等事项需经特别决议，获出席股东2/3以上表决权通过 [32] - 股东大会可采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [26] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可采取通讯方式表决，紧急情况下可口头通知 [50][51] - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时应提交股东大会审议 [51] - 董事会对外投资、资产处置等事项的审批权限为最近一期经审计总资产的10%或净资产10%且超1,000万元 [48] 经营与财务政策 - 公司经营范围包括水路危险货物运输、国际船舶管理、船舶租赁等许可项目和一般项目 [4] - 公司分配利润时需先提取10%法定公积金，累计达注册资本50%后可不再提取 [58] - 公司每年度结束后4个月内披露年报，半年度结束后2个月内披露半年报 [59] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司可因员工持股、股权激励等情形回购股份，但合计持有不得超过已发行股份总额的10% [7] - 董事、监事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25%，离职后半年内不得转让 [8]

定增募资情况 - 公司原计划募集资金11.24亿元，实际募集资金6.33亿元，募资缩水约44%，净减少4.91亿元 [1][3] - "LPG船舶购建项目"原计划拟使用募集资金1.75亿元，调整后直接为0元 [1][3] - "不锈钢化学品船舶购建项目"原计划拟使用募集资金6.49亿元，调整后为4.53亿元 [3] - 补充流动资金原计划拟使用募集资金3亿元，调整后为1.8亿元 [3] - 实际控制人之一陈其龙获配350.84万股，获配金额5010万元，"压线"完成认购目标 [1][4][5] 股权结构变化 - 定增后公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由34.56%稀释至30.86%，减少3.70% [5] - 陈其龙持股938.84万股，持股比例2.89%；陈兴明持股7913.5万股，持股比例24.35%；陈其德和陈其凤各持股588万股，持股比例均为1.81% [5] - 公司为典型家族企业，实际控制人为陈兴明及其子女陈其龙、陈其凤、陈其德 [2][5][6] 经营业绩 - 2025年一季度公司实现营业收入3.82亿元，同比下降0.84%；净利润7376.93万元，同比下降4.75%，为上市后首次营收净利双降 [2][10][11] - 2024年公司营业收入15.15亿元，同比增长22.43%；净利润3.50亿元，同比增长38.95% [9] - 2025年一季度毛利率降至31.95%，上年同期为32.25%；净利率为19.55%，上年同期为20.53% [11] - 2021年毛利率达51.59%，2022年至2024年毛利率分别为41.63%、33.24%和36% [9] 业务发展 - 截至2024年底公司在营散装液体化学品船、成品油船、LPG船共计37艘，运力规模42.95万载重吨 [9] - 公司在营内贸化学品船舶23艘，运力24.36万载重吨，占沿海省际液体化学品运力市场比重近16% [9] - 2025年至2027年公司至少将有12艘不锈钢化学品船舶投入运营，合计23.50万载重吨 [9] 市场表现 - 公司上市发行价21.52元/股，当前股价约15元/股，较发行价下跌约30% [11] - 公司股价已连续近两年处于破发状态 [11]

董事会及监事会会议情况 - 第二届董事会第二十八次会议于2025年6月16日以现场结合通讯方式召开，11名董事全票通过四项议案，包括募投项目资金调整、募集资金置换自筹资金、变更注册资本及召开临时股东大会等[2][3][5][8][11] - 第二届监事会第二十四次会议同日召开，3名监事全票通过相同议案，并对募投项目调整及资金置换的合规性发表肯定意见[13][14][16][19] 募投项目资金调整 - 公司向特定对象发行A股4500万股，发行价14.28元/股，实际募集资金净额6.33亿元，低于原计划11.24亿元[23][25] - 调整后募投项目资金分配：化学品船舶购置项目投入4.55亿元（原计划6.5亿元），LPG船舶购置项目投入1.78亿元（原计划4.74亿元）[26] - 调整方案已获董事会、监事会批准，无需提交股东大会，保荐人中信证券出具无异议核查意见[27][29][30] 募集资金置换自筹资金 - 公司拟用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4.53亿元及已支付发行费用268.41万元，合计4.55亿元[34][36] - 置换行为符合募集资金到账后6个月内操作的规定，容诚会计师事务所出具专项鉴证报告[37] - 保荐人认为该置换程序合规，未改变募集资金用途，无损害股东利益情形[38] 注册资本及公司章程变更 - 因定向增发完成，公司注册资本由2.8亿元增至3.25亿元，总股本由2.8亿股扩至3.25亿股[41][42] - 同步修订《公司章程》中注册资本、股份总数等条款，该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[10][19][21][42] 临时股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于7月2日召开，现场会议地点为泉州兴通海运大厦，同步开放网络投票[45][46] - 唯一审议事项为《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，属特别决议事项需2/3以上表决通过[46][47] - 股权登记日为6月25日，股东可通过现场或邮件/传真方式登记参会[49][52][53]

募资情况 - 截至2025年5月27日发行4500.00万股A股，每股14.28元，募资6.426亿元[17] - 扣除费用后实际募资净额6.3276799806亿元[17] - 发行费用合计983.200194万元（不含增值税）[22] 募投项目 - 不锈钢化学品船舶购建拟投入4.52768亿元、补流拟投入1.8亿元[20] 资金投入 - 截至2025年6月3日自筹资金预投6.6064147164亿元[21] 授权有效期 - 向特定对象发行董事会授权有效期延至2026年4月16日[18]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行4500万股A股，募资6.426亿元，净额6.3276799806亿元[1] - 原计划发行募资不超11.242亿元[3] 募投项目调整 - 不锈钢化学品船舶购建项目调整后拟用4.52768亿元[5] - LPG船舶购建项目调整后拟用0元[5] - 补充流动资金调整后拟用1.8亿元[5] - 募投项目调整后拟用总额6.32768亿元[5] 决策与意见 - 2026年6月16日审议通过调整募投项目议案[6] - 保荐人认为调整合规，无异议[7][8]

募资情况 - 公司向特定对象发行4500万股A股，募资6.426亿元，净额6.3276799806亿元[2] 项目资金调整 - 不锈钢化学品船舶购建项目调整后用募集资金4.52768亿元[6] - LPG船舶购建项目调整后用募集资金0元[6] - 补充流动资金调整后用募集资金1.8亿元[6] 资金置换 - 截至2025年6月3日，自筹投入募投项目6.606415亿元，拟置换4.52768亿元[7] - 截至2025年6月3日，自筹支付发行费用268.414773万元，拟置换相同金额[8] 费用支付 - 保荐承销费用690万元，自筹预付100万元[10] - 律师费用188.226094万元，自筹预付122.188358万元[10] - 审计验资费用56.603774万元，自筹预付46.226415万元[10] 议案通过 - 2025年6月16日董事会、监事会通过用募集资金置换自筹资金议案[11]

公司基本信息 - 公司为兴通海运股份有限公司，2025年6月召开会议[171] - 2022年2月10日获批发行5000万股，3月24日在上交所上市[7] - 注册资本32500万元，股份总数32500万股，每股面值1元[9][20] 股权结构 - 发起人陈兴明等8方认购股份，泉州和海投资持股18%[18] - 全体发起人以2019年11月30日经审计净资产折股，超股本部分计入资本公积[19] 股份转让限制 - 发起人1年内、公开发行前股份上市1年内不得转让[28] - 董监高任职期每年转让不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[29] 股东权益与义务 - 1%以上股东连续180日以上有诉讼请求权，5%以上股东质押需书面报告[38][41] - 股东可请求撤销违法违规决议，买入卖出6个月内收益归公司[29][38] 重大事项审议 - 多项交易及事项达一定比例需董事会或股东大会审议[45][100][101] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%由特别决议通过[73] 会议相关规定 - 股东大会、董事会、监事会召开时间、召集、表决等规定[49][50][57][102][124] - 会议记录保存不少于10年，股权登记日等相关规定[59][68][108][125] 人员任期 - 董事、总经理、监事任期均为3年，连选（聘）可连任[84][111][119] 信息披露与利润分配 - 会计年度结束4个月内披露年报，6个月结束2个月内披露半年报[128] - 分配税后利润提10%法定公积金，每年现金分配不低于10%[128][132] 其他规定 - 控股股东定义，章程解释、生效及附件规定[167][169][170] - 公司合并、分立、减资、解散等相关程序规定[151][153][154][156]

募资情况 - 公司向特定对象发行4500万股A股，募资6.426亿元，净额6.3276799806亿元[1] 募投项目调整 - 原计划募投拟用资金11.242亿，调整后为6.32768亿[4][7] - 不锈钢化学品船舶购建项目调整后为4.52768亿[5] - 船舶购建项目LPG调整后为0元[5] - 补充流动资金调整后为1.8亿[5] 相关意见 - 监事会认为调整无不利影响，未损股东利益[10] - 保荐人对调整事项无异议[11][12]

资金募集 - 公司向特定对象发行4500万股A股，发行价每股14.28元，募资总额6.426亿元，净额6.3276799806亿元[3] - 公司发行费用合计983.200194万元[8] 资金置换 - 公司使用募集资金置换自筹资金总额为4.5545214579亿元[2] - 截至2025年6月3日，公司自筹资金预先投入募投项目6.6064147164亿元，拟置换4.5276799806亿元[6] 项目投资 - 不锈钢化学品船舶购建项目投资总额7.19亿元，原计划募资6.49亿元，调整后4.52768亿元[5] - LPG船舶购建项目投资总额1.752亿元，原计划募资1.752亿元，调整后0元[5] - 补充流动资金项目投资总额3亿元，原计划募资3亿元，调整后1.8亿元[5] 费用支付 - 保荐承销费用690万元，自筹资金预先支付100万元[9] - 律师费用188.226094万元，自筹资金预先支付122.188358万元[9] 议案审议 - 2025年6月16日公司董事会和监事会审议通过使用募集资金置换自筹资金议案[10]