发行方案概要 - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过33,204,000股 [2] - 发行对象包括控股股东文旅集团在内的不超过35名特定投资者，文旅集团承诺认购不低于实际发行数量的32% [2][17] - 募集资金总额不超过50,000万元，用于索道、酒店改造及交通设备提升项目 [5][23] 募投项目详情 - 九华山狮子峰景区客运索道项目总投资32,607万元，拟使用募集资金26,000万元，建设期24个月 [24][47] - 九华山聚龙大酒店改造项目总投资13,082万元，拟使用募集资金12,500万元，对运营十余年的酒店设施全面升级 [25][53] - 九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目总投资5,150万元，拟使用募集资金5,000万元，涉及230余间客房改造 [27][56] - 交通设备提升项目总投资6,888万元，拟使用募集资金6,500万元，计划3年内采购114辆客车 [28] 行业背景 - 2024年国内出游人次56.15亿人次同比增长14.8%，旅游总消费5.75万亿元同比增长17.1% [12] - 旅游消费从观光打卡向深度体验转变，自然风景名胜项目成为新增长点 [12][15] - 安徽省将文旅产业定位为战略性支柱产业，九华山作为皖南国际文化旅游示范区主景区 [13] 公司战略 - 通过"酒店+索道+客运+旅行社"全产业链协同发展模式，构建区域旅游综合体 [16] - 狮子峰索道将连接花台和九子岩景区，破解"中热南北冷"发展瓶颈 [24][44] - 酒店改造项目将提升接待品质，适应游客对高品质度假需求 [50][53]

公司股权变动 - 安徽省高新技术产业投资有限公司（省高新投）将其持有的九华旅游1,626.73万股股份（占总股本14.70%）无偿划转至安徽省投资集团控股有限公司（省投集团）[4][5] - 本次权益变动完成后，省高新投将不再持有九华旅游股份，但上市公司实际控制人仍为池州市政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变化[5] - 本次划转已获省投集团批准，并抄报安徽省国资委[6] 信息披露义务人情况 - 省高新投为省投集团全资子公司，注册资本100亿元，主要从事高新技术产业投资及衍生业务[3] - 省高新投除持有九华旅游股份外，还持有华塑股份（600935.SH）超过5%的股份[3] - 公司法定代表人徐先炉，董事及高管团队均无境外居留权[3] 权益变动细节 - 本次变动前，省高新投直接持有九华旅游14.70%股份，均为人民币普通股[8] - 股份划转以2024年度审计报告（容诚审字〔2025〕号）为基准，不涉及资金交易[5][6] - 标的股份无质押、冻结或其他权利限制情形，亦无附加特殊条款[6] 后续计划 - 信息披露义务人明确未来12个月内无增持或处置九华旅游股份的计划[4] - 权益变动完成后，相关股份过户将在中国证券登记结算有限责任公司办理登记程序[6] 交易合规性 - 本次变动属于国有股权行政划转，符合《公司法》《证券法》及《上市公司收购管理办法》等法规要求[1][2] - 信息披露义务人承诺报告书内容真实、准确、完整，无未披露重大信息[7][8]

公司股权变动 - 安徽省投资集团控股有限公司将全资子公司安徽省高新技术产业投资有限公司持有的九华旅游1,626.73万股股份（占九华旅游总股本14.70%）无偿划转至省投集团 [5][7] - 本次权益变动后，省投集团直接持有九华旅游14.70%股份，实际控制人仍为池州市政府国有资产监督管理委员会 [7] - 本次股权变动性质为国有股权无偿划转，不涉及股份数量增减，仅持股方式由间接变为直接 [1][7] 信息披露义务人 - 安徽省投资集团控股有限公司为国有独资企业，注册资本6,000,000万元，由安徽省国资委全资控股 [5] - 公司经营范围包括产业投资、资本运营及基建资金管理等，法定代表人为何昌顺 [5] - 除九华旅游外，省投集团在境内其他上市公司中持股比例超过5%的情况未披露具体数据 [5] 交易细节 - 无偿划转协议明确划转基准日为九华旅游2024年度审计报告出具日，股份过户以完成产权登记及股份过户手续为准 [7] - 标的股份无质押、冻结等权利限制情形，且未设置特殊条款或补充协议 [8] - 本次划转已获安徽省投资集团批准并抄报安徽省国资委，无需额外审批 [8] 其他重要事项 - 信息披露义务人在权益变动前6个月内未通过二级市场买卖九华旅游股票 [8] - 公司声明未来12个月内无增持或处置九华旅游股份的计划 [6] - 本次权益变动相关文件备置于九华旅游办公地供投资者查阅 [9][10]

股东权益变动 - 安徽省高新技术产业投资有限公司（省高新投）拟向安徽省投资集团控股有限公司（省投集团）无偿划转所持有的九华旅游16,267,338股股份，占公司总股本的14.70% [1] - 本次权益变动完成后，省高新投将不再持有九华旅游股份，省投集团持股比例增至14.70% [1][2] - 本次变动属于国有股份无偿划转，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人变化 [1][2] 交易背景与审批 - 划转目的是为进一步优化资源配置，强化对九华旅游的统筹管理 [2] - 本次权益变动已获省投集团批准，并抄报安徽省国资委 [2][4] - 交易尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记，实施结果存在不确定性 [1][5] 交易双方基本情况 - 划出方省高新投为省投集团全资子公司，注册资本1000亿元，主营高新技术产业投资及衍生业务 [3] - 划入方省投集团为安徽省国资委全资国有独资企业，注册资本6000亿元，主营基建资金管理及产业投资 [4] - 双方已签署无偿划转协议，以2024年度审计报告作为划转基准依据 [4] 交易后续安排 - 股份过户以完成国有产权登记及股份过户登记手续为标志 [4] - 双方需分别编制简式权益变动报告书并在上交所网站披露 [5] - 公司承诺将根据法律法规要求及时履行信息披露义务 [5]

公司股份发行及要约收购豁免 - 公司于2025年5月20日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于提请股东会批准安徽九华山文旅康养集团有限公司免于发出要约的议案》[1] - 公司向特定对象发行A股股票的发行对象包括控股股东文旅集团在内的不超过35名投资者，文旅集团认购后将持有公司股份超过30%，触发《上市公司收购管理办法》要约收购规定[1] - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项，若股东大会非关联股东批准且投资者承诺3年内不转让新股，可豁免要约收购[2] 股东承诺及协议安排 - 文旅集团已签署附条件生效的股份认购协议，并承诺其认购的A股股票自发行结束之日起36个月内不转让[2] - 公司董事会提请股东会批准文旅集团免于发出要约，关联董事已回避表决，独立董事召开专门会议审核议案[2] - 该事项尚需股东会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决[2] 监管合规性说明 - 若中国证监会或上海证券交易所有关免于要约收购的政策变化，公司将按最新政策执行[2] - 公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，并承担法律责任[1][3]

制定本规划的原则 - 遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定 [1] - 重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展 [1] - 充分考虑、听取并采纳公司股东（特别是社会公众投资者）、独立董事、审计委员会的意见 [1] 制定本规划考虑的因素 - 综合分析公司目前经营发展的实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会投资成本、外部融资环境等因素 [2] - 充分考虑公司现金流量状况、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况 [2] - 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，促进利润分配的制度化、规范化 [2] 未来三年（2025-2027 年）具体股东分红回报规划 利润分配原则 - 实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展 [2] 利润分配形式及优先顺序 - 可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润 [2] - 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力 [2] - 在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的方式进行利润分配 [2] 实施现金分红及发放股票股利的具体条件 - 拟实施现金分红需满足公司该年度实现的可分配利润（弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 [2] - 可以在满足现金分红之余进行股票股利分配，基于回报投资者和分享企业价值的考虑 [2] 利润分配的期间间隔 - 在满足现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红 [2] - 董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红 [2] 现金分红比例 - 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20% [4] - 根据公司发展阶段、经营模式、盈利水平及重大资金支出安排等因素，差异化制定现金分红比例 [4] - 成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到80% [4] - 成熟期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到40% [4] - 成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到20% [4] - 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，现金分红比例最低应达到20% [4] 存在股东违规占用公司资金情况 - 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金 [5] 利润分配决策程序 - 每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求制订，经全体董事过半数审议通过后提请股东会审议 [5] - 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议 [5] - 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流 [5] - 当年满足现金分红条件但未提出现金分红方案或低于规定比例时，需在定期报告中披露原因及资金用途 [5] - 现金股利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，股票股利分配方案须经2/3以上通过 [6] 本规划的制定周期和调整 - 至少每三年重新审阅一次本规划，根据公司状况、股东意见等决定是否调整 [6] - 因法律法规或生产经营需要调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点 [6] - 调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数审议通过后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [6] 公司利润分配的信息披露 - 在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况 [6] - 对现金分红政策进行调整或变更时，需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规和透明 [7] 附则 - 本规划未尽事宜按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行 [7] - 本规划由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效 [7]

募集资金使用计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后用于四大项目：九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目 [1] - 募集资金分配明细：狮子峰索道项目32,607万元、聚龙大酒店改造项目13,082万元、中心大酒店北楼改造项目5,150万元、交通设备提升项目6,888万元 [2][6][17][19][24] - 若实际募集资金净额少于拟投入金额，公司将通过自有或自筹资金补足缺口 [2] 狮子峰索道项目 - **必要性**： - 落实安徽省"皖南国际文化旅游示范区"战略，推动区域协调发展 [2] - 连接九华山北部四大景区（狮子峰、莲花峰、花台、九子岩），解决"中热南北冷"游客分布不均问题 [3][5] - 应对S358国道等外部交通改善带来的客流增长压力，缓解中部景区环境承载压力 [4][5] - 预计内部收益率（所得税后）9.54%，投资回收期含建设期2年 [10] - **可行性**： - 符合国家《国内旅游提升计划（2023-2025年）》等政策导向 [6] - 狮子峰景区占九华山总面积8.44%，拥有25处自然景源，区位优势显著 [7] - 公司已运营天台索道等3条索道，具备成熟技术团队 [7] - **实施细节**： - 建设单线循环脱挂抱索器八人吊厢式索道，长度2,100米，高差632米 [8] - 已通过用地预审，建设期24个月 [8][9] 酒店升级改造项目 - **聚龙大酒店改造**： - 必要性：酒店运营超10年，设施老化影响定价；周边精品民宿分流客源 [11][12] - 改造内容：室内装饰、外立面、屋面防水等，总投资13,082万元 [16][17] - 已取得备案，无需环评审批，建设期约15个月 [17] - **中心大酒店北楼改造**： - 必要性：客房运营16年，毗邻交通枢纽但面临新开业酒店竞争 [12][18] - 改造内容：客房装修改造及外立面更新，总投资5,150万元 [19] - 建设期约7个月，预计提升整体品质 [19] 交通设备提升项目 - **必要性**： - 现有车辆运力不足，2025-2027年计划下线89辆老旧车辆 [21][22] - 构建"快线+专线+定制"三级服务体系，匹配游客多元化需求 [22] - 履行社会公益责任，改善居民及学生通勤条件 [22] - **实施细节**： - 3年内采购114辆客车（89辆替换老旧车辆，25辆新增运力） [24] - 总投资6,888万元，2025年首批购置56辆 [25][26] 对公司影响 - **经营管理**：增强资本实力，巩固索道及酒店业务竞争力，推动战略布局 [27] - **财务状况**：短期内或拉低净资产收益率，但长期将提升营收及盈利能力 [27]

核心观点 - 九华旅游拟向特定对象发行A股股票，发行数量上限为33,204,000股，总股本将从11,068万股增至14,3884万股 [2][3] - 发行后短期内每股收益和净资产收益率可能被摊薄，假设2025年净利润持平、增长10%或20%的情况下，基本每股收益分别为129元、142元和155元 [3][4] - 募集资金将用于索道、酒店改造和交通设备提升项目，以增强主营业务竞争力和盈利能力 [5][6] 发行影响分析 - 总股本增加导致每股收益摊薄，2025年净利润持平情况下基本每股收益从168元降至129元 [3][4] - 若2025年净利润增长20%，基本每股收益从202元降至155元 [4] - 发行后净资产规模上升，但短期内ROE可能下降 [2] 募投项目规划 - 九华山狮子峰景区客运索道项目：加密景区交通网络，提升运营效率 [6] - 九华山聚龙大酒店和中心大酒店北楼改造项目：提升服务品质和高端客群吸引力 [6] - 交通设备提升项目：优化游客体验，强化市场竞争力 [6] 业务储备与实施基础 - 人员储备：现有索道、酒店和客运团队具备成熟运营经验，校企合作补充专业人才 [6][7] - 技术储备：索道安全运维、酒店智能化设计、交通设备选型等技术成熟 [7] - 市场储备：九华山品牌影响力强，与旅行社和在线平台合作稳定，客源渠道广泛 [8] 公司应对措施 - 加快募投项目实施进度，力争早日实现预期效益 [8] - 加强募集资金专户管理，确保资金规范使用 [9] - 完善公司治理和内部控制，提升运营效率 [9] - 严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 [10] 相关主体承诺 - 控股股东承诺不干预公司经营，不侵占利益 [10] - 董事及高管承诺薪酬与填补措施挂钩，确保股东权益 [11]

关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，其中控股股东文旅集团参与认购构成关联交易 [1] - 文旅集团目前直接持有公司29.93%股权，本次认购后持股比例将超过30% [2][7] - 交易需经国资监管部门审批、股东会审议及证监会注册程序，关联董事已回避表决 [1][12] 交易标的与定价机制 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价80%且不低于最近一期每股净资产 [4][6] - 文旅集团承诺接受市场竞价结果，以与其他投资者相同价格认购，最低认购比例为发行总量32% [5][7] - 若发生除权除息事项，发行价格将按公式调整：现金分红P1=P0-D，送转股P1=P0/(1+N) [6][7] 认购协议核心条款 - 文旅集团拟现金认购不超过33,204,000股，锁定期36个月 [7][9] - 缴款方式为一次性足额支付至保荐机构指定账户，股票登记手续在验资后办理 [8] - 协议生效需满足三大条件：董事会/股东会决议通过、国资部门批准、证监会注册 [10][11] 关联方财务数据 - 文旅集团2024年末总资产57.61亿元，净资产29.80亿元，净利润6543.83万元 [3] - 2025年一季度末总资产57.40亿元，净资产30.58亿元，净利润7843.88万元（未审计） [3] - 经营范围覆盖文旅开发、景区管理、康养服务等多元领域，实际控制人为池州市国资委 [2][3] 募资用途与公司影响 - 募集资金将投向索道建设（狮子峰景区）、酒店改造（聚龙/中心大酒店）及交通设备升级 [11] - 项目实施将优化产品结构，提升盈利能力和抗风险能力，不改变控股股东及管理层结构 [11][12] - 本次发行后不存在资金占用或违规担保情形，符合公司长期发展战略 [12]

前次募集资金使用情况 - 公司自2015年首次公开发行股票以来未通过配股、增发或可转债等方式进行再融资 [1] - 前次募集资金为2015年3月17日到账的IPO资金 距今已超过五个会计年度 [1] - 截至2019年末募集资金已全部使用完毕 相关账户完成销户 且投资项目未发生变更或对外转让 [1] 本次发行合规性说明 - 根据证监会监管规则 前次募集资金距今超五年且无后续再融资 本次定向增发无需编制前募使用报告 [1][2] - 公司无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告 [2]