北京市嘉源律师事务所 关于重庆望变电气(集团)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整 及首次授予事项的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 EUM == PT A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:重庆望变电气(集团)股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于重庆望变电气(集团) 股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整 及首次授予事项的法律意见书 嘉源(2024)-05-061 敬启者: 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")是中国境内具有合法执业资格 的律师事务所,接受重庆望变电气(集团)股份有限公司(以下简称"望变电气" 或"公司")的委托,担任望变电气实施2024年限制性股票激励计划(以下简称 "本激励计划")的专项法律顾问,就本激励计划的相关事项出具法律意见书。 本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》" ...

关于 股票代码：603191 股票简称：望变电气 地点：上海证券交易所 重庆望变电气（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 激励对象名单及授予数量调整和首次授 予限制性股票相关事项 之 中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二四年三月 | | | | 一、释义 2 | | --- | | 二、声明 3 | | 三、基本假设 4 | | 四、独立财务顾问意见 5 | | （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 5 | | （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股 | | 票激励计划差异情况 6 | | （三）本次限制性股票授予条件说明 6 | | （四）本次限制性股票的首次授予情况 7 | | （五）实施本次限制性股票激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的 | | 说明 11 | | （六）结论性意见 12 | | 五、备查文件及咨询方式 13 | | （一）备查文件 13 | | （二）咨询方式 13 | 一、释义 2 除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义： 望变电气、公司 ...

一、 监事会会议召开情况 重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第 三次会议于 2024 年 3 月 5 日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知于 2024 年 2 月 29 日以邮件的方式发出。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。 本次会议由监事会主席李长平先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-016 重庆望变电气（集团）股份有限公司 第四届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （一）审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单 及授予数量的议案》 具体内容详见公司于 2024 年 3 月 7 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及 授 ...

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-019 重庆望变电气（集团）股份有限公司 关于通过北京产权交易所竞购上海长威与南方资产 合计持有云变电气 79.97%股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司拟通过北京产权交易所竞购上海长威股权投资合伙企业（有限合 伙） （以下简称"上海长威"）和南方工业资产管理有限责任公司（以下简称"南 方资产"）合计持有云南变压器电气股份有限公司（以下简称"云变电气"或 "标的公司"）79.97%股份 本次竞购不构成关联交易 本次竞购不构成重大资产重组 本次竞购已通过公司第四届董事会第三次会议审议，无需提交股东大会 审议。 公司拟在董事会授权范围内通过北京产权交易所竞购上海长威与南方 资产合计持有云变电气 79.97%股份，成交价格及成交与否都存在不确定性，请 广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 本次交易对方为上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"上 海长威"）与南方工业资产管理有限责任公司（以下简称"南方资产"），交 易 ...

一、股票交易（异常）波动的具体情况 公司股票于 2024 年 3 月 4 日、3 月 5 日和 3 月 6 日连续三个交易日内收盘 价格涨幅偏离值累计达到 20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定， 属于股票交易异常波动情形。 证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-020 重庆望变电气（集团）股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 二、公司关注并核实的相关情况 针对公司股票交易异常波动的情况，公司对有关事项进行了核查，现将有关 情况说明如下： （一）生产经营情况 经公司自查，公司目前经营活动一切正常，市场环境、行业政策没有发生重 大调整，内部生产经营秩序正常，公司内外部经营环境未发生重大变化。 （二）重大事项情况 经公司自查截至本公告披露日，公司于 2024 年 3 月 5 日召开第四届第三次 董事会审议通过了《关于通过北京产权交易所竞购上海长威与南方资产合计持有 云变电气 79.97%股份的议案》，拟通过北京产权交易所竞购云南 ...

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-017 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或 者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 首次授予激励对象人数：由66人调整为58人。 重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年3月5日召开 第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。根据公司《2024年限 制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本次激励计划"）的规定和 公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划中的激励对象名单及授 予数量进行调整，现将相关内容公告如下： 2024年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《重 庆望变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以 下简称激励对象名单），并于同日在公司内部通过公司内网公示了激励对象名单， 公示时间为2024年1月22日至2024年1月31日。截至公示期满，公司未收到任何组织或 个人 ...

经营业绩相关 - 2023年1月 - 9月公司业绩总体维持增长但增幅放缓，取向硅钢营收同比下降，价格下降幅度大于成本下降幅度致毛利率收窄，输配电板块增幅约57%，输配电板块收入大增弥补取向硅钢利润下降[1][2] - 2024年随着相关募投项目陆续完成，输配电及控制设备版块产能会有一定幅度提升，结合国家政策及基础设施建设推进，有望继续维持稳定增幅，取向硅钢版块随着新产能释放会有业绩贡献，但具体以公告为准[3] 出口相关 - 2023年上半年取向硅钢系海外市场价格优势减弱出口占比缩小，第三季度出口占比有一定程度提升，公司会根据市场行情调整战略布局[2] - 公司输配电版块订单饱和且稳定增长，2024开年已签多个出口项目合同总金额近5000万元，出口产品多样，遍及多个国家，募投项目完成提升产能后将根据市场行情拓展国外市场[2] - 公司取向硅钢出口主要区域是东南亚，具体数据以相关公告为准[3] 产品相关 - 公司2016年开始生产取向硅钢，其毛利率受原材料和产品价格影响，产品价格因牌号不同而不同，提高高牌占比可提高毛利率，具体毛利率以定期报告为准[3] - 2023年二季度后取向硅钢整体价格有一定幅度下降，预计高牌号取向硅钢价格因节能变压器需求增加而持稳或上升，一般取向硅钢价格因需求稳定而保持相对稳定[4] - 八万吨高端磁性新材料项目国内部分产线2023年6月30日投产，预计2024年第一季度完成国外关键设备安装调试，2024年6月30日全线投产，预计2024年第二季度试生产高牌号取向硅钢，具体数据以实际产出为准[4] - 110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目按计划推进，与现有生产线生产同步，预计2023年12月进入设备安装阶段，2024年4月完成，整体不影响2023年输配电版块产能[4] 行业竞争与合作相关 - 现在取向硅钢价格低迷，行业内新投资者考虑毛利降低会更谨慎投资，市场不会出现产能大幅度扩张情况[5] - 生产高磁感取向硅钢原料卷的企业有多家大型钢企，华菱涟源生产取向硅钢前端原材料产能充裕且与公司有良好合作基础，不存在无法供货风险[5] - 原料卷本身无具体牌号，产出牌号由多种综合因素决定[5] 政策相关 - 《变压器能效提升计划（2021 - 2023年）》目的是推动变压器产业链升级等多项目标，是否延续属于国家战略公司无法预判，但基于目标是否实现的预判延续可能性较大[6] 公司优势相关 - 公司输配电及控制设备主要生产110KV及以下变压器等产品，竞争优势包括交货周期短、品牌优势、是西南地区110KV电压等级输配电控制设备龙头企业、自有车队保障送货的配送优势等[6] 市场需求相关 - 全球能源转型和用电量提升带动电网建设需求，变压器为代表的电力设备出口增速上行，预期对国内取向硅钢出口利好[6][7] 公司规划相关 - 公司输配电版块暂未涉及特高压等级，重大投资战略布局以相关公告为准[7] - 新能源领域竞争激烈，公司因有取向硅钢产线有一定成本优势，毛利率处于正常水平[7] - 公司与同行业毛利率因多种因素存在差异是正常市场竞争表现，输配电板块在建项目按计划推进，完成后业绩会提升[7] - 如收购云南变压器公司最终实施，将提升望变电气相关研发能力、市场竞争力、产品业务规模和整体竞争力[7][8]

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-014 2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集 中竞价方式回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规以及《公司章程》相关 规定，本次回购股份方案已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需 提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 根据议案内容，公司拟以自有资金通过集中竞价方式回购公司股份，回购资金 总额为不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币10,000万元（含本数）； 公司本次回购股份的价格不超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公 司股票交易均价的150%；回购股份用于未来员工持股计划或股权激励，回购期限自 董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。详见公司于2023年10月27日在上海证 券交易所网站披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号： 2023-048）。 二、回购股份的进展情况 2024年2月，公司未通过集中竞价交易方式回购公司股份。 截至2024年2月29日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份3,202,768 ...

2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。 证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-012 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 18 日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，相关 内容详见公司于 2024 年 1 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的公告。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上市 公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规、 规范性文件的要求，公司对 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计 划"）采取了充分必要的保密措施，严格控制知晓内幕信息的人员范围，同时对 激励计划的内幕信息知情人进行了 ...

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-013 重庆望变电气（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 34 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 142,326,091 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 43.13 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由本公司董事会负责召集，以现场投票与网络投票相结合的方 式表决，董事长杨泽民主持本次股东大会。本次会议的召集、召开和表决方式符 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 2 月 6 日 (二) 股东大会召开的地点：重庆市长寿区化北路 18 号重庆望变电气（集团） 股份有限公司研发楼 606 会议室 (三) 出席会议的 ...