宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了确保宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及 运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和公司章程的 规定，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是 股东会决议的执行机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。 公司职工代表担任的董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会，无需提交股 东会审议。 第二章 董事会职权 第四条 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权: （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、 ...

宁波圣龙汽车动力系统 股份有限公司章程 2025 年 8 月修订 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股 | 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 21 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 25 | | 第一节 | 董事的一般规定 25 | | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第三节 | 独立董事 | 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 37 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 39 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 ...

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 募集资金管理制度 为加强、规范募集资金的管理，确保资金使用的安全，提高其使用效率和 效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》《上市公司治理准则》《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）和《宁波圣龙汽车动力系统股份 有限公司章程》及其他有关规定，结合宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以 下简称"公司"、"本公司"）实际，特制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金监管。 超募资金是指实际募集资金净额（以下简称"募集资金净额"）超过计划募 集资金金额的部分。募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公 开透明的原则。 第二条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管 理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及其他有关规定，及时披露募集资 金的使用情况。公 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[7] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6][7] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[8] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10][11] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 股权登记日相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[12] 表决相关 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，优先股股东出席股东会并分类表决[15] - 股东会选举董事相关提案，上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[20] - 股东会决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上，以及出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[16] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[19] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[20] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[22] 投票权征集与时间 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[22] - 会议记录应记载会议时间、地点、议程等内容，相关人员需签名保证内容真实准确完整[23] - 会议文件由董事会秘书统一保管，会议记录保管年限不少于十年[24] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[24] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议，轻微瑕疵除外[24] 规则修订与生效 - 董事会提出规则修订草案，提交股东会审议通过[28] - 规则经公司股东会审议通过后生效[28]

附件一： 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司审计委员会工作指引》（以下简称"《工作指引》"）、《上市公司治理准则》、 《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定及 其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本议事 规则。 第二条 审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，在其职权范围内协助 董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督，并对董 事会负责。 第三条 审计委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名董事组成，独立董事两名，在独立董事中至少应包括一名财 务或会计专业人士。 第五条 审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命产生。审计委员会委员的罢免， 由董事 ...

会议信息 - 公司第六届监事会第八次会议于2025年8月26日召开[2] - 会议通知于2025年8月16日送达全体监事[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案表决 - 《2025年半年度报告全文及摘要》等四项议案表决均全票通过[3][4][5][6]

会议信息 - 公司第六届董事会第十次会议于2025年8月26日召开[2] - 会议通知于2025年8月16日以通讯方式送达全体董、监事及高管[2] - 会议由董事长罗力成召集并主持，应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案表决 - 2025年半年度报告全文及摘要议案表决9票同意、0票反对、0票弃权[4] - 2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告议案表决9票同意、0票反对、0票弃权[5] - 追加2025年度与关联方日常关联交易预计情况议案4票同意、0票反对、0票弃权，5名关联董事回避表决[7] - 取消监事会并修订《公司章程》及相关公司治理制度议案表决9票同意、0票反对、0票弃权[8] 后续安排 - 取消监事会并修订《公司章程》及相关公司治理制度议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[9] - 追加2025年度与关联方日常关联交易预计情况议案经独立董事会议审议通过[6]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议通知于2025年8月16日送达全体董、监事及高管[1] - 会议由董事长罗力成召集主持 应出席董事9人 实际出席9人[1] 议案审议情况 - 所有议案均获董事会全票通过 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票[2] - 部分议案经董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过[1] - 部分议案经独立董事专门会议2025年第二次会议审议并获得一致通过[2] - 关联董事罗力成、罗玉龙、陈雅卿、黄红亮、杜道峰在部分议案中回避表决[2] - 部分议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[2] 信息披露 - 具体议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)[1][2] - 公司保证公告内容真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏[1]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第八次会议于2025年8月26日以现场会议方式召开[1] - 会议通知于2025年8月16日通过通讯方式送达全体监事[1] - 会议由监事会主席阮方女士主持 应出席监事3名 实际出席3名 符合公司法及公司章程规定[1] 监事会审议结果 - 全体监事一致通过四项议案 每项表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票[2] - 监事会确认2025年半年度报告编制程序符合法律法规及监管要求[1] - 监事会认定半年度报告客观真实反映公司报告期财务状况与经营成果[1] - 监事会及监事对报告内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任[1]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业业务收入10%以上且超1000万元需及时报告[9] - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额超30万元需及时报告[12] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[12] - 日常交易购买相关合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时报告[17] - 日常交易出售相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需及时报告[17] 其他报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需及时报告[19] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在规定时间报告[21] - 任一股东所持公司5%以上的股份出现质押、冻结等情况或有强制过户风险需及时报告[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时报告[25] 报告流程 - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息当日向董事长、董事会秘书报告并送达相关文件[29] - 书面报告重大信息应包含事项原因、各方情况、内容及对公司经营的影响等[30] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及拟提交董事会审议等时点时预报重大信息[31] - 信息报告义务人需持续关注并报告重大事项进展情况，如超过约定交付或过户期限三个月未完成需后续每隔三十日报告进展[31] - 董事会秘书接到重大信息报告当日应审核、评估，需披露则起草文件报董事长审定，需审批则提请董事会审议[32] 报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，董事会办公室负责管理，董事会秘书负责协调[34] 保密与责任 - 信息报告义务人及知情人员在信息未公开前应保密，不得进行内幕交易等[35] - 违反制度未及时上报重大信息导致公司损失，公司有权问责并追究法律责任[37]