浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 章程 二零二四年四月 6-4-1 | 第一章 | | 总则…………………………………………………………………………………...- | 3 - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 - | 3 - | | 第三章 | 股份 | - | 4 - | | 第一节 | | 股份发行 - | 4 - | | 第二节 | | 股份增减和回购 - | 4 - | | 第三节 | | 股份转让 - | 5 - | | 第四章 | | 股东和股东大会 - | 6 - | | 第一节 | | 股东 - | 6 - | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 - | 8 - | | 第三节 | | 股东大会的召集 - | 10 - | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 - | 11 - | | 第五节 | | 股东大会的召开 - | 12 - | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 - | 14 - | | 第五章 | 董事会 | - | 18 - | | 第一节 | | 董事 - | 18 - | | 第二节 | | 独立董事 - | ...

调整前公司第六届董事会审计委员会组成情况如下： | 名称 | 主任委员 | 委员 | | | --- | --- | --- | --- | | 审计委员会 | 任家华 | 赵英明 | 张少斌 | 证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓 公告编号：2024-022 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 关于调整第六届董事会审计委员会成员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 15 日召 开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第六届董事会审计委员 会成员的议案》，具体情况如下： 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规 定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完 善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在公司治理中的作用，公司董事会 对第六届董事会审计委员会部分成员进行调整，公司董事张少斌先生不再担任第 六届董事会审计委员会委员职务，为保证公司董事会审计委员会的正常运作，根 据《公司法 ...

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，便于独立董事更好地在公司决策中发挥作用，保护中小股东及利益相 关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规和规范性文件及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及外的其他职务,并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事 专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行思考判断, 并且形成讨论意见。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议： （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 ...

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")等有关法律、法规、规 范性文件和《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称《"公司章程》"） 的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或个人的影响。 第五条 公司聘任的 ...

章程修订与会议审议 - 公司于2024年4月15日召开董事会会议，审议通过修订《公司章程》并办理工商变更登记议案[1] - 该项议案需提交2023年年度股东大会审议[24] 股份收购与交易限制 - 特定情形收购公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[3] - 董监高及持股5%以上股东，6个月内反向买卖所得收益归公司，特定情形除外[3] 股东大会审议标准 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[4] - 与关联人总额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[4] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[9] - 兼任高管及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[9] 独立董事规定 - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 特定人员不得担任独立董事[11] 董事会秘书规定 - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人，为高级管理人员[18] - 公司应在特定时间内聘任董事会秘书[20] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[22] 利润分配与政策调整 - 董事会审议利润分配方案需全体董事过半数通过并形成决议[22] - 利润分配政策调整方案需出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 会计师事务所与公司解散 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[23] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，经营困难时可请求法院解散公司[23]

审计机构续聘 - 公司拟续聘立信为2024年度审计机构，待2023年度股东大会审议[3] - 董事会审计委员会、监事会同意续聘，董事会会议通过续聘议案[12][13][14] 立信情况 - 2023年末立信有合伙人278名、注会2533名、从业人员10730名[4] - 2023年业务收入46.14亿元，审计业务34.08亿元，证券业务15.16亿元[4][5] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.17亿元[5] 费用情况 - 2023年度财务审计费用200万元，内控审计费用30万元[11] - 2024年度费用待确定[11] 风险相关 - 2023年末立信提取职业风险基金1.61亿元，保险累计赔偿限额12.50亿元[6] - 近三年立信受行政处罚1次、监管措施29次、自律监管措施1次[6]

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员 会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，召 集人由独立董事担任，且该独立董事为会计专业人士。召集人在委员内选举，由 全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。 第五条 审计委员会委员和主任委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三至第 五条规定尽快补足委员人数。 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致独立董事所占董事会或者 专门委员会比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，公司应自前述事实发生之日起 60 日内完成补选；独立董事辞职将 导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律 ...

关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表 | | | | | | | 2023 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 往来方与上 | 上市公 | 2023 年 | 2023 年 度往来累 | 年度往 | 2023 年 | 2023 年期 | | | | 其他关联 | 资金往来方名 | | 司核算 | | | 来资金 | 度偿还累 | | 往来形 | 往来 | | 资金往来 | 称 | 市公司的关 | 的会计 | 期初往来 | 计发生金 | 的利息 | 计发生金 | 末往来资 | 成原因 | 性质 | | | | 系 | 科目 | 资金余额 | 额（不含 | （如 | 额 | 金余额 | | | | | | | | | 利息） | | | | | | | | | | | | | 有） | | | | | | 控股股 | 浙江慧中教育 | 控股股东、 | 应收账 | | | | | | 销售 | 经 营 | | | 科技集团有限 | 实际控 ...

关联人定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 重大关联交易（金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上）需提交股东大会审议[11] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需提交股东大会审议[11] - 董事会审议公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易[12] - 董事会审议公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[13] - 董事长决定公司与关联自然人金额30万元以下的关联交易[13] - 董事长决定公司与关联法人金额300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%（不含）的关联交易[13] 关联交易披露 - 关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[13] - 关联交易相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[15] - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[23] - 公司披露关联交易应向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[26] - 公司应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[27] - 公司披露日常关联交易需含关联交易方、交易内容、定价政策等内容[29] - 公司披露资产收购和出售相关重大关联交易需含关联交易方、资产价值等内容[31] - 公司披露与关联人共同对外投资关联交易需含共同投资方、被投资企业信息等内容[34] 关联交易豁免 - 公司与关联人进行受赠现金资产等九类交易可免予按关联交易方式审议和披露[36] - 公司与关联人共同出资设公司，全现金出资并按比例确定股权，可申请豁免提交股东大会审议[37] - 拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行相关义务[38] 制度相关 - 制度修订由董事会提草案，提请股东大会审议通过[41] - 制度由董事会负责解释[42] - 制度未尽事宜或冲突时按法律法规和《公司章程》执行[42] - 制度经股东大会决议通过之日起生效，修改时亦同[43] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时交易提交股东大会审议[17] 关联交易定价 - 关联交易定价根据市场公允价格确定[16]

证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓 公告编号：2024-013 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第九次会 议通知于 2024 年 4 月 3 日以邮件形式发出，会议于 2024 年 4 月 15 日以现场会 议及通讯表决的方式召开。公司应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，公司监事 列席了本次会议。会议由公司董事长钱金波主持。 本次董事会的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和 公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）通过《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》 （三）通过《关于<公司 2023 年度独立董事述职报告>的议案》 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度 独立 ...