财务资助交易概述 - 恒银科技及实控人江浩然拟向控股子公司智筑空间提供无息无担保借款 合计金额21,000万元人民币 其中恒银科技出资17,850万元 江浩然出资3,150万元 借款期限均为3年 [1] - 借款资金用于支付国民信托"慧金87号集合资金信托计划"贷款债权转让款19,999万元 以及契税、印花税等后续费用约1,001万元 [1] - 智筑空间为恒银科技控股子公司 恒银科技持股85% 江浩然持股15% 注册资本100万元 [4][5] 交易结构与资金安排 - 恒银科技首笔支付16,915万元 剩余935万元根据实际需要分笔支付 江浩然首笔支付2,985万元 剩余165万元分笔支付 [6][7] - 资金来源于双方自有资金 不影响公司正常经营活动 [5][7] - 国民信托收到转让款后5个工作日内 向恒银科技及江浩然分配信托投资本金 [4] 审议程序与合规性 - 董事会审计委员会、第四届董事会第七次会议及监事会第七次会议审议通过 非关联董事5票同意0反对 [2] - 恒银科技部分资助需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][8] - 江浩然资助适用《上市规则》6.3.18条豁免关联交易审议 仅按财务资助程序披露 [2] 子公司定位与资产处置 - 智筑空间专为承接信托贷款债权设立 作为资产处置平台管理抵押担保资产 [4] - 经营范围涵盖技术服务、房地产租赁等 无重大或有事项及失信记录 [6] - 公司通过治理体系监督子公司资金管理 风险控制在可控范围内 [5][8] 财务影响与资金状况 - 资助后公司财务资助总余额17,850万元 占最近一期审计净资产13.67% [9] - 合并报表外单位借款余额为0 无逾期未收回资助 [9] - 交易预计对公司后续经营产生积极影响 符合整体利益 [8]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月14日在天津自贸试验区以现场和通讯相结合方式召开 [1] - 应到董事7名 实到董事7名 其中5名以通讯方式参加 [1] - 董事长江浩然因工作原因无法现场参会 由董事兼副总裁王伟代为主持会议 [1] 贷款债权受让事项 - 控股子公司智筑空间以人民币19999万元受让国民信托慧金87号集合资金信托计划贷款债权 [2] - 交易已获董事会审计委员会审议通过 认为符合公司经营发展需求且定价公允 [2] - 表决结果为5票同意 0票反对 关联董事江浩然和江斐然回避表决 [2] 财务资助安排 - 公司向智筑空间提供无息无担保借款17850万元 期限3年 [3] - 实控人江浩然向智筑空间提供无息无担保借款3150万元 期限3年 [4][5] - 财务资助总额21000万元 用于支持子公司受让信托贷款债权 [3][4][5] - 审计委员会认为各股东按股权占比提供资助 风险可控且符合整体利益 [3][5] 股东会议安排 - 董事会通过召开2025年第二次临时股东会议议案 [6] - 会议计划于2025年9月1日召开 具体安排详见同期披露的通知 [6] - 该议案表决结果为7票全票通过 通过率100% [6]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月8日以邮件方式发出 实际于2025年8月14日在天津自贸试验区恒银金融科技园召开 [1] - 会议采用现场与通讯相结合方式 应出席监事3名 实际出席3名 其中职工监事武延宾通过通讯参会 [1] - 会议由监事会主席梁晓刚召集主持 会议召集召开符合公司法与公司章程规定 [1] 贷款债权受让事项 - 控股子公司智筑空间受让国民信托·慧金87号集合资金信托计划贷款债权 [1] - 监事会认定交易维护公司及全体股东利益 不影响财务状况及经营 [1] - 交易定价遵循公平公允协商原则 审议程序合规 未损害中小股东利益 [1] 财务资助事项 - 公司向控股子公司智筑空间提供财务资助 基于其实际资金需求 [2] - 财务资助遵循公平合理原则 审议程序合规 整体风险可控 [2] - 该事项需提交2025年第二次临时股东会审议 [2] 关联交易事项 - 控股子公司智筑空间接受实控人江浩然财务资助 属于关联交易 [3] - 资助基于实际资金需求 遵循公平合理原则 审议程序合规 [3] - 监事会认定未损害公司及股东利益 表决通过率为100% [3]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东会 由董事会召集 [3] - 现场会议召开时间为2025年9月1日13点30分 地点为天津自贸试验区西八道30号恒银金融科技园A座五楼会议室 [1] - 股权登记日为2025年8月21日 A股股东可参与表决 [4] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月1日全天 交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按上交所相关监管指引执行 [2] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] 审议议案 - 唯一审议议案为《关于向控股子公司智筑空间提供财务资助的议案》 属非累积投票议案 [2] - 该议案已通过公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议 [2] - 关联股东恒融投资集团有限公司、王淑琴、江浩然需回避表决 [2] 参会登记 - 参会股东需于2025年8月29日9:00-11:30及13:30-17:00期间登记 可通过现场、信函或电子邮件方式办理 [5][8] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 个人股东需提供证券账户卡及身份证件 [5] - 会议联系人为张雪晶 联系电话022-24828888/022-24828086 电子邮箱cashway@cashwaytech.com [5][8] 会议其他事项 - 会期半天 与会股东食宿及交通费用自理 [8] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [4] - 授权委托书需明确注明对议案"同意"、"反对"或"弃权"的投票意向 [9][11]

交易概述 - 恒银科技控股子公司智筑空间拟以人民币19,999万元受让国民信托持有的"国民信托·慧金87号集合资金信托计划"贷款债权 [1][2] - 交易标的为国民信托在多项司法判决和执行案件中享有的全部债权及从权利扣减特定金额后的剩余债权 [1][2] - 交易不构成关联交易、重大资产重组且未达股东会审议标准 [2] 交易结构 - 交易价格确定为19,999万元人民币 [4][11] - 资金来源为恒银科技与实际控制人江浩然按股权出资比例提供的财务资助 [2][15] - 支付方式为协议签署次日一次性全额付清 [4][13] 标的债权详情 - 原始信托贷款本金为20,000万元人民币 [8] - 借款人已归还1万元 [10] - 剩余19,999万元贷款已逾期 [10] - 债权附带多项担保措施包括112套房产抵押和连带责任保证 [9][10] 司法进展 - 债权经北京金融法院一审和北京市高院二审判决确认 [10] - 案件已进入天津市第一中级人民法院强制执行阶段 [10] - 执行案号为(2024)津01执3907号 [10] 交易目的 - 实现抵押担保资产的集中处置和优化决策流程 [3] - 国民信托收到转让款后5个工作日内向恒银科技和江浩然分配信托投资本金 [3][11] - 交易不会对公司合并报表权益产生重大影响 [11][14] 公司治理 - 交易已经董事会审计委员会、第四届董事会第七次会议和监事会审议通过 [2][4] - 关联董事江浩然、江斐然在表决中回避 [4] - 非关联董事以5票同意、0票反对的结果通过议案 [4]

资金资助 - 公司及实控人拟向智筑空间提供无息无担保借款21000万元，期限3年[3] - 公司拟提供17850万元，实控人拟提供3150万元[3][4] - 首笔公司付16915万元，实控人付2985万元[10][13] 资金用途 - 借款用于支付信托贷款债权转让款19999万元及后续支出约1001万元[4] 股权结构 - 智筑空间注册资本100万元，公司占85%，实控人占15%[5][8] 审议情况 - 非关联董事通过资助议案，需股东会审议[5] - 相关议案已通过部分会议审议，前者需2025年二临时股东会审议[3][5][15][16] 风险及余额 - 资助风险可控，提供资助后总余额17850万元，占比13.67%[14][17] - 对合并报表外单位借款总余额0万元，占比0.00%，无逾期未收回情形[17]

交易信息 - 智筑空间拟19999万元受让“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”贷款债权[2][4][7][8] - 卖方为国民信托，受让人为智筑空间，交易不构成关联交易和重大资产重组[2][8][17] - 2025年8月14日相关会议审议通过受让议案[7] 资金与分配 - 受让资金由恒银科技、江浩然按股权出资占比提供资助[4] - 国民信托收到转让款5个工作日内，向恒银科技分16999.15万元、江浩然分2999.85万元本金[5][15] 债权情况 - 2021年7月国民信托发2亿信托贷款，借款人到期未还19999万元[11][14] - 交易标的为国民信托相关案件剩余债权[4][7][8][9][11] 后续影响 - 智筑空间纳入恒银科技合并报表，受让债权对财务无重大影响[15] - 受让后承接抵押担保资产管理及处置有不确定性[3][22]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会9月1日13点30分在天津召开[4] - 网络投票9月1日进行，有不同时段规定[5][6] - 审议向控股子公司智筑空间提供财务资助议案[9][10] 股东登记 - 股权登记日为2025年8月21日[18] - 登记时间为8月29日，有现场和非现场方式[21] 其他 - 应回避表决关联股东为恒融投资等[11] - 会期半天，股东食宿交通自理[22] - 会议联系人张雪晶及联系方式[23]

会议相关 - 恒银科技第四届监事会第七次会议8月8日发通知，8月14日召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 业务决策 - 同意控股子公司智筑空间受让贷款债权[3][5] - 同意向智筑空间提供财务资助，议案待股东会审议[6] - 同意智筑空间接受实控人财务资助暨关联交易[7]

资金运作 - 公司拟19999万元受让“国民信托·慧金87号”贷款债权[3] - 公司将向智筑空间提供17850万元无息无担保借款，期限3年[6] - 实控人江浩然将向智筑空间提供3150万元无息无担保借款，期限3年[8] 会议安排 - 董事会拟于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东会会议[10] 议案表决 - 《关于控股子公司受让贷款债权的议案》5票同意[5] - 《关于向子公司提供财务资助的议案》5票同意[6] - 《关于子公司接受实控人资助暨关联交易的议案》5票同意[9]