新疆汇嘉时代百货股份有限公司 新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外投资管理办法 对外投资管理办法 （2023 年 12 月 28 日 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下称"公司"）对外投资 活动的管理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实 现资产的保值增值，依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称"子 公司"）的一切对外投资行为。 第三条 本办法所称对外投资，是指本公司将货币资金以及经资产评估后的 房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无 形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短 期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括 各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或 不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他 ...

新疆汇嘉时代百货股份有限公司股东大会议事规则 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年 12 月 28 日 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称"公司"）股东 大会的议事方式和决策程序，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》 《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政 法规、部门规章和规范性文件以及《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 ...

新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会议事规则 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 董事会议事规则 （2023年12月28日2023年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为完善新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行 其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》以及《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会向股东大会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使 职权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司 遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者 的利益。 第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘书（或证券事务代表）兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事 会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第二章 董事会的组成和职权 第五条 董事会对股 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元应提交董事会审议并披露[8] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%应提交董事会审议并披露[8] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%应披露审计或评估报告并提交股东大会审议[10] 担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议[11] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[11] 交易流程与审核 - 拟与关联人发生应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] - 审计委员会需对关联交易事项审核并形成书面意见提交董事会和报告监事会[12] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，非关联董事不足三人应提交股东大会审议[12] 交易披露与评估 - 与关联自然人发生超30万元关联交易（除担保）应及时披露[20] - 与关联法人等发生超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%关联交易（除担保）应及时披露[20] - 与关联人发生超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%关联交易，除披露外还需评估或审计并提交审议[20] 特殊交易处理 - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供承诺需说明原因等[21] 交易协议规定 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] - 可预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行审议和披露程序[24] 价格调整与审核 - 关联交易协议基准价格有效期届满可重新调整价格[18] - 关联交易国家价格或指导价取消、调整等情况需重新商定或比照执行价格[18] - 董事会、股东大会对关联交易价格变动有疑义可聘请独立财务顾问出具意见[18] 交易协议管理 - 进行关联交易应签订书面协议明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[17]

新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事管理办法 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 独立董事管理办法 （2023 年 12 月 28 日 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称"公司"） 治理机制，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高上 市公司质量，维护公司和股东的合法权益。根据《关于上市公司独立董事制度改 革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》 《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行 职责， ...

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2023-054 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2023 年 12 月 28 日 （二）股东大会召开的地点：乌鲁木齐市天山区前进街 58 号公司会议室 （三）出席会议的普通股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 6 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 270,052,998 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 57.4092 | | 份总数的比例（%） | | 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况 等。 本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长潘丁睿先生主持，大会采取现 场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议的召集、召开和表决符合《公 司法》及《公司章 ...

新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 | 监事会 32 | | 第一节 | 监事 32 | | 第二节 | 监事会 32 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 | 财务会计制度 34 | | 第二节 | 内部审计 36 | | 第三节 | 会计 ...

会议时间与投票 - 现场会议召开时间为2023年12月28日14:30[5] - 网络投票起止时间为2023年12月27日15:00至2023年12月28日15:00[5] - 登记时间为2023年12月27日上午10:30 - 下午18:00[6] 审计相关 - 拟续聘大信会计师事务所为2023年度财务审计机构，审计费用80万元[16] - 拟续聘大信会计师事务所为2023年度内部控制审计机构，审计费用30万元[18] 董事与董事会 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，董事任期三年[50] - 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免[50] 规则修订 - 拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，完善议事方式和决策程序[32] - 拟重新修订《新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会议事规则》，原规则废止[37] - 拟重新修订《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关联交易管理办法》，原办法废止[40] - 拟重新修订《新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外投资管理办法》，原办法废止[42] - 拟重新修订《新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事管理办法》，原办法废止[44] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[52] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[53] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[53] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易应经董事会审议[54] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应经董事会审议[54] 独立董事相关 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[147] - 独立董事连续任职不得超过六年，已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为候选人[155] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[164] 委员会相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[25][163] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，就提名任免等事项向董事会提建议[26] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策，就薪酬等事项向董事会提建议[26] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议，还对实施情况进行检查[26][27] - 预算委员会负责组织编制、审议和修改公司年度预算，监督和审核预算执行情况[27]

审计机构情况 - 拟续聘大信会计师事务所为2023年度审计机构[2] - 2022年末从业人员4027人，合伙人166人，注会948人[2] - 2022年业务收入15.78亿，审计收入13.65亿，证券收入5.10亿[3] 审计业务数据 - 2022年上市公司年报审计客户196家，收费2.43亿[4] - 公司同行业上市公司审计客户4家[4] 审计费用 - 本期审计拟收费110万，较上期减少20万[6] 审议情况 - 2023年12月12日董事会通过续聘议案[7] - 续聘需提交股东大会审议通过生效[7]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[4] 人员变动 - 委员人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补[5] 资料准备 - 董事会秘书为委员会决策准备公司财务、人员职责等资料[10] 考评流程 - 委员会考评高级管理人员，结果报董事会或股东大会审议[10] 会议安排 - 委员会每年按需开会，可现场或非现场，提前3日发通知[12][13] - 会议通知含时间、地点、议题等内容，备附完整议案[13] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，每人一票表决权[14] - 会议决议需全体委员过半数同意有效，结果书面报董事会[14][16][28] 记录保存 - 会议记录保存期为十年，含会议基本信息及表决结果等[16] 闭会跟踪 - 董事会秘书闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，其他部门应配合提供资料[18] 委员权利 - 委员有权查阅公司年度经营计划、定期报告、财务报表等相关资料[18][19] - 委员可向高级管理人员质询，后者应做出回答[19] 委员职责 - 委员结合情况对高级管理人员业绩指标、薪酬方案等做出评估[19] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[19] 适用范围 - 高级管理人员包括总经理、副总经理等[21] 规则说明 - 议事规则未尽事宜适用有关法律法规和《公司章程》规定[21] - 议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[21]