业绩总结 - 本次交易后公司2024年1 - 9月资产总计从135,130.50万元增至189,555.91万元，变化率40.28%；2023年度从143,161.15万元增至204,572.56万元，变化率42.90%[40] - 本次交易后公司2024年1 - 9月负债总计从60,917.09万元增至96,082.02万元，变化率57.73%；2023年度从69,540.66万元增至107,528.51万元，变化率54.63%[40] - 本次交易后公司2024年1 - 9月所有者权益合计从74,213.41万元增至93,473.89万元，变化率25.95%；2023年度从73,620.49万元增至97,044.05万元，变化率31.82%[40] - 本次交易后公司2024年1 - 9月营业收入从58,221.14万元增至78,530.04万元，变化率34.88%；2023年度从70,858.72万元增至96,569.12万元，变化率36.28%[40] - 本次交易后公司2024年1 - 9月利润总额从13,858.78万元增至16,812.57万元，变化率21.31%；2023年度从18,459.68万元增至22,002.33万元，变化率19.19%[40] - 本次交易后公司2024年1 - 9月净利润从12,136.95万元增至14,835.45万元，变化率22.23%；2023年度从15,976.67万元增至19,158.54万元，变化率19.92%[40] - 本次交易后公司2024年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润从11,869.49万元增至14,216.90万元，变化率19.78%；2023年度从15,923.87万元增至18,958.83万元，变化率19.06%[41] - 本次交易后公司2024年9月30日资产负债率从45.08%增至50.69%，变化率12.44%；2023年12月31日从48.58%增至52.56%，变化率8.19%[41] - 本次交易后公司2024年9月30日流动比率从1.73倍降至1.38倍，变化率 - 20.34%；2023年12月31日从1.65倍降至1.37倍，变化率 - 16.97%[41] - 本次交易后公司2024年9月30日速动比率从1.03倍降至0.85倍，变化率 - 17.57%；2023年12月31日从1.02倍降至0.89倍，变化率 - 12.40%[41] - 考虑募集配套资金后，2024年9月30日交易前资产负债率45.08%，交易后40.34%，变动率 - 10.51%；2023年12月31日交易前资产负债率48.58%，交易后42.98%，变动率 - 11.53%[43] - 考虑募集配套资金后，2024年9月30日交易前流动比率1.73倍，交易后1.74倍，变动率0.63%；2023年12月31日交易前流动比率1.65倍，交易后1.69倍，变动率2.22%[43] - 考虑募集配套资金后，2024年9月30日交易前速动比率1.03倍，交易后1.07倍，变动率4.12%；2023年12月31日交易前速动比率1.02倍，交易后1.10倍，变动率7.60%[43] - 2024年全年未审收入28462.00万元，超出预测收入26913.16万元[173] - 2024年主营业务毛利率实现数35.48%，超出预测数35.16%，差异为0.32%[180] - 2024年精密冲压件毛利率实现数9.31%，低于预测数10.32%，差异为 - 1.01%[180] - 2024年光伏导轮加工毛利率实现数26.77%，低于预测数32.68%，差异为 - 5.91%[180] 业务合作 - 上市公司与标的公司业务互补，产品有天然协同效应，可在多方面深度合作[7] - 宁波精达与无锡微研产品结合成汽车精密冲压件生产线，2024年10月无锡微研向宁波精达下达3台压力机采购订单[18] - 交易完成后双方在滚刀模具技术研发及客户开拓方面加强合作[19] - 双方共同研发可增强翅片压力机和模具契合度，提高生产线自动化和智能化水平[24] 技术优势 - 宁波精达在热交换和精密压力机领域有技术优势，2022年获批国家首台套重大科技装备[21] - 无锡微研在精密模具及制造深耕约30年，掌握多项核心技术[22] - 交易后双方在成型加工和精密制造领域实现核心技术互补[23] 市场拓展 - 宁波精达产品出口70余个国家和地区，无锡微研有美的等国内外知名客户[26] - 交易后宁波精达换热器装备产品可通过无锡微研渠道进入欧美高端市场[27] - 交易后宁波精达可承接汽车零部件模具等销售订单，利于销售额增长[28] 交易相关 - 本次交易为产业并购，预计于2025年完成，业绩承诺期为2024至2026年[45][112] - 本次交易对方包括高昇投资、微研和兴及4名自然人，标的公司交易后保持独立经营[49] - 本次采用收益法评估增值率为91.56%，采用资产基础法评估增值率为67.10%，最终选用收益法评估结果作为评估结论[112] - 本次交易作价36000万元，累计承诺净利润11410万元，市盈率9.47倍、市净率1.90倍、评估增值率91.56%[200] 经营数据 - 报告期各期，标的公司采购钢材分别为4793.40万元、6125.58万元和4559.09万元[15] - 2022 - 2023年公司整体收入增长率分别为16.54%、21.91%，预测期整体收入增长率在4.01% - 8.02%之间[134] - 2024年中国家用空调全年生产19,508.00万台，同比增长19.5%，总销量18,977.00万台，同比增长20.9%[142] - 2019 - 2024年全球数据中心市场规模由567亿美元增至904亿美元，复合增长率为9.78%[150] - 2024年1 - 10月全美数据中心实际建设支出超228亿美元，超去年全年182亿美元[152] - 微软等四大科技巨头2024年1 - 8月合计投入1250亿美元，全年预计达2180亿美元[152] - 2025年1月美国“星际之门”计划初始投资1000亿美元，未来4年扩展至5000亿美元[152] - 2022年全球工商业空调市场规模2924.83百万元，预计2028年达4084.78百万元，年复合增长率5.73%[153] - 2022年全球工商业空调销量893.03千台，预计2028年达1280.72千台，年复合增长率6.19%[153] - 2023年我国柴油喷油嘴行业市场规模180亿元，预计2025年达220亿元，年复合增长率10.55%[169] 订单情况 - 精密模具内销业务在手订单为5,150.00万元，2025年该业务预测收入为6,139.00万元，在手订单覆盖率达84%[145] - 模具外销业务2024年已实现业绩及在手订单合计金额占全年预测数的97%[148] - 精密模具外销业务在手订单及意向订单合计5380万元，2025年预测收入9991万元，覆盖率54%[154][155] - 微孔电火花机床业务在手订单（含把握度较高的意向订单）480万元，2025年该业务预测收入1805.69万元，在手订单覆盖率27%[170] 人员管理 - 交割日后12个月内，上市公司推荐蔡磊明任非独立董事，2个月内聘任其为副总经理[75] - 交易完成后，标的公司董事会成员全部由上市公司委派或提名[77] - 标的公司核心经营管理人员和核心技术人员均签署自交割日起至少任职36个月的服务承诺书[78][79] - 上市公司将标的公司员工纳入整体考核，使其享有激励措施[80] - 上市公司委派财务负责人协调子公司财务管理工作[106] - 上市公司专人对接子公司信息披露工作，保证及时性和透明性[106]

宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所 宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 高昇投资有限公司 | | | 蔡磊明 | | | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | | | 曹艳 | | | 谢欣沅 | | | 胡冠宇 | | 募集配套资金认购方 | 宁波成形控股有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二零二五年二月 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所官方网站 （https://www.sse.com.cn）。本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语 或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年1月3日公司收到上交所审核问询函[2] - 2025年2月24日公司披露草案（修订稿）等文件[2] - 草案（修订稿）对多章节内容进行修订[2][3][4] - 重大风险提示明确业绩补偿条件[2][3] - 交易标的风险增加市场风险提示[3] - 多章节对内容进行补充、修改和更新[3]

交易概况 - 宁波精达拟发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份并募集配套资金[17] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为36000万元，现金和股份对价各18000万元[21][25] - 发行股份购买资产发行价格为5.87元/股，发行数量30664394股[26] - 募集配套资金18000万元，发行价格5.87元/股，发行数量30664395股[27][28] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，扣非归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[18][198] 财务数据 - 2024年1 - 9月交易后资产总计189555.91万元，较交易前增长40.28%[32] - 2024年1 - 9月交易后营业收入78530.04万元，较交易前增长34.88%[32] - 2024年1 - 9月交易后净利润14835.45万元，较交易前增长22.23%[33] 市场环境 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%[77] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[78] 交易进展 - 交易已获控股股东同意、董事会审议通过等多项批准，尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[35][36] 协同效应 - 收购完成后公司与无锡微研整合，增强盈利能力和抗风险能力[81] - 双方在钢材采购方面可实现规模采购效应[85] 风险提示 - 交易可能因异常交易涉嫌内幕交易等被暂停、中止或取消[56] - 交易尚需审批，存在审批风险[57]

宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所 宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 高昇投资有限公司 | | | 蔡磊明 | | | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | | | 曹艳 | | | 谢欣沅 | | | 胡冠宇 | | 募集配套资金认购方 | 宁波成形控股有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二零二五年二月 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年1月3日公司收到上交所审核问询函[1] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2] 其他 - 公司将按规定及时履行信息披露义务[2] - 公告发布时间为2025年2月24日[3]

关于宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告 独立财务顾问 签署日期：二零二五年二月 上海证券交易所： 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁 波精达"）于 2025 年 1 月 3 日收到贵所下发的《关于宁波精达成形装备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问 询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕3 号）（以下简称"问询函"）。公司 及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对 所涉及的事项进行了问题答复，并对《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以 下简称"重组报告书"）进行了补充披露和修订，现就相关事项回复如下。 除非文义另有所指，本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的"释 义"具有相同涵义。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微 小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- ...

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-003 宁波精达成形装备股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易业绩承诺补偿方案调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无 锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡 微研股份有限公司 100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 13 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁波精达 成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上 审（并购重组）〔2024〕36 号），并披露了《宁波精达成形装备股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》 等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（ht ...

市场扩张和并购 - 宁波精达拟购买无锡微研100%股份并募集配套资金，2024年12月13日申请获上交所受理[3] 业绩承诺 - 2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于3610万元、3830万元及3970万元[5] 业绩补偿调整 - 2025年2月7日审议通过调整交易业绩承诺补偿方案[3] - 增加2025 - 2026年度累计净利润触发条件[5] - 2024年度超额净利润不计入累计[5] - 减值计算扣除股东增资等影响[6][8] 重组规定 - 2023年2月17日明确重组方案重大调整规定[9] - 本次业绩补偿方案调整不构成重大调整[11]

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-002 宁波精达成形装备股份有限公司 第五届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")第五届 监事会第十四次会议于 2025 年 2 月 7 日在公司会议室举行。本次会议应参加表 决监事 3 名,实际参加表决监事 3 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和《公司章程》的有关规定, 合法有效。 经与会监事认真审议,通过了如下议案: 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡 磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持 有的无锡微研股份有限公司 100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有限 公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司于 2024 年 10 月 28 日与交易对方及蔡星海签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺 ...