交易方案概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股权，交易价格为36,000万元，股份和现金支付比例均为50% [9][10] - 同时拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金18,000万元，不超过股份购买资产交易价格的100% [10] - 募集资金将用于支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费 [10] 发行股份详情 - 发行股份购买资产部分新增32,258,062股，发行价格为5.58元/股 [3][14] - 募集配套资金部分拟发行30,664,395股，发行价格同样为5.58元/股 [28] - 股份锁定期为36个月，期间如因业绩补偿未完成则延长至补偿义务履行完毕 [16] 标的公司情况 - 无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发生产和销售 [41] - 标的公司2023年营业收入26,106.97万元，资产总额47,121.62万元 [30] - 采用收益法评估值为36,200万元，增值率91.56% [15] 业绩承诺安排 - 交易对方承诺2024-2026年扣非净利润分别不低于3,610万元、4,010万元和4,410万元 [17] - 如累计实现净利润低于承诺总和90%需进行补偿，补偿金额按差额比例计算 [18] - 业绩承诺期满后还需进行减值测试，如发生减值需另行补偿 [20] 交易实施进展 - 标的资产已完成工商变更登记，公司持有无锡微研100%股权 [32] - 新增股份已于2025年5月20日完成登记，预计限售期满后上市交易 [36] - 交易完成后公司总股本增至470,129,902股，控股股东和实际控制人未发生变化 [40] 业务协同效应 - 交易有助于公司从换热器装备向精密模具及相关零部件产业延伸 [41] - 标的公司产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具等，与现有业务形成互补 [41] - 交易完成后将推荐标的公司原实控人蔡磊明担任上市公司董事和副总经理 [41]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份，交易对价中股份和现金支付比例各占50% [3] - 公司拟向控股股东成形控股发行A股股票募集配套资金，总额为1.8亿元，不超过交易价格的100% [4] - 发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金前提，但后者成功与否不影响前者实施 [4] 交易批准与实施 - 交易已获中国证监会批复同意注册（证监许可〔2025〕651号）[3] - 标的资产无锡微研100%股权已完成工商变更登记至公司名下 [5] - 新增股份32,258,062股完成登记，公司总股本增至470,129,902股 [6] 标的公司治理变动 - 交易后标的公司董事会成员变更为郑良才（董事长）、蔡磊明等，取消监事会设置 [6] - 高级管理人员中新增刘占齐任财务负责人，其余核心管理层保持稳定 [6] 协议与承诺履行 - 交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》等均已生效且无违约 [7] - 交易各方均正常履行关于资产权属、股份锁定期等承诺 [8] 后续事项 - 需办理募集配套资金新增股份登记及现金对价支付 [8] - 需完成过渡期损益审计并履行相关协议约定 [8] - 需向市场监督管理部门办理变更登记及备案手续 [8]

公司资本变更情况 - 公司原注册资本及实收资本均为人民币437,871,840元 通过发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股权后 注册资本增加32,258,062元 变更后注册资本为470,129,902元 [1] - 无锡微研100%股权交易作价为36,000万元 以金证资产评估报告为依据 股份发行价格调整为每股5.58元 [2] - 公司历史资本变更包括2017年增资3,200万元 2018年资本公积转增4,480万元 2019年转增6,272万元 2020年转增8,780.8万元 2021年转增12,293.12万元 [2] 交易结构及审批流程 - 交易方案经2024年第一次临时股东大会审议通过 2025年4月1日获得证监会批复(证监许可[2025]651号) [1] - 交易对手方包括高昇投资、蔡磊明等6个主体 采用发行股份及支付现金组合方式 [1][2] - 标的资产已完成工商变更登记 取得无锡市滨湖区数据局核发的营业执照 [3] 财务数据及股份变动 - 本次新增股份32,258,062股 发行前总股本437,871,840股 发行后达470,129,902股 [1][2] - 发行价格确定依据为董事会决议公告日前20个交易日A股均价6.16元 经2023年度和2024年度分红除息调整后定为5.58元/股 [2] - 公司2014年IPO发行2,000万股 发行后注册资本8,000万元 2022年限制性股票激励增加股本776.6万元 [2] 后续事项 - 需向中登公司上海分公司办理新增股份登记 并向上交所申请股份上市及质押手续 [3] - 待完成过渡期专项审计 确定损益金额 [3] - 需办理公司章程变更等工商登记备案手续 [3]

市场扩张和并购 - 宁波精达拟发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份并募集配套资金[10] - 本次交易发行股份购买资产和现金支付各占交易总额的50%，交易总额为36000万元[33] 数据相关 - 无锡微研和兴投资合伙企业注册资本1540万元[13] - 蔡磊明在无锡微研和兴投资合伙企业认缴出资662.20万元，比例43.00%[14] - 本次发行股份购买资产股份发行价原6.16元/股，调整后5.58元/股[27][29] - 2024年5月31日以437,897,040股为基数，每股派息0.29元；2025年5月12日以437,871,840股为基数，每股派息0.29元[29] - 蔡磊明以股份支付价格13,348.71万元，发行股份23,922,419股；微研和兴以股份支付价格1,800.00万元，发行股份3,225,806股[31] - 本次发行股份总数为32,258,062股[31] - 无锡微研注册资本为10000万元[40] - 2024年9月30日，无锡微研资产总计40667.18万元，负债总计18791.99万元，所有者权益21875.19万元[44] - 2024年1 - 9月，无锡微研营业收入20454.35万元，净利润3212.61万元[44] - 2024年9月30日，无锡微研资产负债率为46.21%，主营业务毛利率为36.12%[44] - 收益法评估无锡微研值为36200万元，增值率91.56%[45][46] 未来展望 - 信息披露义务人拟于未来12个月内不继续增持[62] 股份锁定期及权益变动 - 蔡磊明、微研和兴取得的新增股份锁定期为36个月[22] - 本次交易完成后，蔡磊明持股23,922,419股，不考虑配套募资占比5.09%，考虑占比4.76%；微研和兴持股3,225,806股，不考虑配套募资占比0.69%，考虑占比0.64%[25] - 披露前蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业持股数量为0股，比例为0.00%[61] - 本次权益变动后蔡磊明变动数量为23,922,419股，变动比例为5.09%（不考虑配套募集资金）[61] - 本次权益变动后无锡微研和兴投资合伙企业变动数量为3,225,806股，变动比例为0.69%（不考虑配套募集资金）[61][62] 交易条件及审批 - 本次发行股份购买资产协议部分条款需满足上市公司董事会及股东大会审议通过、完成国资审批及评估备案等条件生效[32] - 截至报告书签署日，本次交易已完成所需决策和审批程序[34]

市场扩张和并购 - 公司发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份，向控股股东募资[3] - 2025年4月3日获证监会发行股份购买资产并募资批复[4] - 2025年5月20日办理完毕新增股份登记[4] 股权结构 - 交易前蔡磊明及其控制的微研和兴未持股，交易后合计持股5.77%[5] - 交易前公司总股本437,871,840股，交易后为470,129,902股[6] - 交易前成形控股占比29.45%，交易后占比27.43%[6] - 交易后蔡磊明持股占比5.09%；微研和兴持股占比0.69%[6] 微研和兴出资 - 蔡磊明出资662.20万元，占比43.00%[8][9] - 郭群、李民、邹新潮出资均为107.80万元，占比均为7.00%[9] - 程邵梁、展静军出资均为61.60万元，占比均为4.00%[9]

交易比例与资金募集 - 发行股份及支付现金购买资产与现金支付交易对价比例均为50%[7] - 募集配套资金总额1.8亿元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数不超交易前总股本30%[7] 时间节点与股权变更 - 2025年4月14日，无锡微研公司类型变更为有限责任公司[10] - 2025年4月30日，无锡微研100%股权变更登记至上市公司名下[10] - 2025年5月20日，上市公司办理完毕新增股份登记，新增3225.8062万股，登记后股份总数为47012.9902万股[10] 公司资本情况 - 截至2025年4月30日，宁波精达变更后注册资本和实收资本均为47012.9902万元[10] 交易审批与实施情况 - 本次交易已获上市公司董事会等多机构批准或授权[8] - 标的公司交易实施后董监高发生变动[14] - 交易实施中上市公司无资金被占用和关联担保情形[15] - 相关协议已生效，各方正常履行协议和承诺[16][17] 后续事项 - 上市公司需办理向蔡磊明等发行股份的质押手续[18] - 需向成形控股发行股份募集配套资金并办理新增股份登记、上市手续[18] - 需向高昇投资等支付本次交易的现金对价[18] - 需就注册资本增加等在市场监管部门办理变更登记及备案手续[18] - 需聘请会计师事务所审计标的资产过渡期间损益[18] 整体结论 - 本次交易已履行必要程序，可依法实施[19] - 标的资产过户等手续已办理完毕[19] - 上市公司已履行现阶段信息披露义务，实施过程无重大差异[20] - 后续事项实施在各方履行义务下无实质性法律障碍[18][20]

交易概况 - 宁波精达以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金[10] - 本次交易价格36000万元，股份和现金支付比例均为50%[14] - 募集配套资金总额18000万元，发行股票数量30664395股[14] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度[10] - 标的公司2024 - 2026年度净利润承诺分别不低于3610.00万元、3830.00万元、3970.00万元[29] 股份发行 - 发行股份购买资产股票每股面值1元，上市地点上交所[15] - 发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.16元/股，经两次派息调整后为5.58元/股[18][19] - 发行股份购买资产发行对象为蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业等[20] 派息情况 - 2024年5月31日以437897040股为基数，每股派发现金红利0.29元[19] - 2025年5月12日以437871840股为基数，每股派发现金红利0.29元[19] 评估情况 - 资产基础法评估100%股权账面价值18897.74万元，评估值31578.27万元，增值率67.10%[23] - 收益法评估评估值36200.00万元，增值率91.56%[23] 对价分配 - 高昇投资获现金对价15451.29万元；蔡磊明获股份对价13348.71万元[22] - 无锡微研和兴投资获现金对价1800.00万元、股份对价1800.00万元[22] 股权情况 - 曹艳持有无锡微研4.99%股权，对应金额154.71万元，交易对价1641.69万元[24] - 谢欣沅持有无锡微研4.01%股权，对应金额558.00万元，交易对价885.60万元[24] - 胡冠宇持有无锡微研1.00%股权，对应金额36.00万元，交易对价324.00万元[24] 交易进展 - 2025年4月30日，公司完成资产过户，宁波精达持有无锡微研100%股权[63] - 公司以发行股份方式增加注册资本32258062元，变更后注册资本为470129902元[64] - 公司办理完毕发行股份购买资产新增股份登记，新增股份32258062股，登记后股份总数为470129902股[65] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市[57][58][59] - 本次交易不构成重大资产重组[56] 后续事项 - 本次交易后续事项包括发行股份并质押登记、支付现金对价等，办理不存在实质性障碍[71][72][73][74]

注册资本变更 - 原注册资本及实收资本均为437,871,840元，因发行股份购买资产申请增加32,258,062元，变更后为470,129,902元[5][30] - 2014年A股IPO发行20,000,000股后注册资本为80,000,000元[21] - 2017年申请新增注册资本3,200万元，变更后为11,200万元[22] - 2018年以资本公积转增股本，新增注册资本4,480万元，变更后为15,680万元[22] - 2020 - 2022年多次转增股本及送股等增加注册资本[23][25] - 2022年向激励对象授予限制性股票增加注册资本7766220元[25] - 2023 - 2024年回购注销限制性股票减少股本及注册资本[26][27] 股权交易 - 截至2025年4月30日取得无锡微研100%股权，交易作价36,000万元[6][31][32] - 股份发行价格调整为每股5.58元[31] - 交易后续需完成发行股份登记等事项[33][34][35] 新增注册资本认缴 - 蔡磊明认缴新增注册资本23,922,419元，占比74.16%[12] - 无锡微研和兴投资合伙企业认缴3,225,806元，占比10.00%[12] - 曹艳认缴2,942,096元，占比9.12%[12] - 谢欣沅认缴580,645元，占比1.80%[12] - 胡冠宇认缴1,587,096元，占比4.92%[12] 其他金额数据 - 中和会计师事务所涉及金额为6000万元[42] - 文档出现一千万、一亿两千万等相关数据[43] 注册会计师数据 - 注册会计师相关数据有35.51、 - 10、45、610[44]

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-028 宁波精达成形装备股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行股票数量：32,258,062 股 发行股票价格：5.58 元/股 预计上市时间 本次发行股份购买资产新增股份已于 2025 年 5 月 20 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易 （预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限 售期自股份发行完成之日起开始计算。 资产过户情况 本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁波精达成形装备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ...

发行股份购买资产 - 发行对象为蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业等[16][27] - 新增股份发行价格为5.58元/股，数量为32,258,062股A股[16] - 于2025年5月20日完成登记手续[16][86] - 交易价格为36000万元，股份和现金支付交易对价比例均为50%[21] 业绩承诺 - 2024 - 2026年度净利润分别不低于3,610万元、3,830万元及3,970万元[18][37] - 业绩承诺期满后，累计实现净利润低于承诺总和90%等情况需补偿[40] 募集配套资金 - 总额为18000万元，发行股票数量为32258064股[58] - 发行价格确定为6.16元/股，经调整为5.87元/股[54][55] 股权结构 - 本次发行新增股份完成登记后，宁波成形控股有限公司持股128,970,386股，占比27.43%[89] - 截至2025年3月31日，前十大股东合计持股占比54%或55.67%[90][91] - 发行股份购买资产完成后，无限售条件股占比从0.52%增至7.35%[93] 公司治理变更 - 交易后标的公司董事、监事、财务负责人变更[75] 交易性质 - 不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[64][65][66][67] 其他情况 - 交易已完成所需决策和审批程序[70] - 独立财务顾问民生证券持续督导不少于一个完整会计年度[100]