可转债发行 - 国检集团向不特定对象发行可转债获证监会同意注册[1] - 可转债向原股东优先配售，余额网上向公众发行[1] 网上路演 - 2024年10月16日10:00 - 11:00进行网上路演[2] - 路演网址为上海证券报·中国证券网[2] - 参加人员为发行人管理层和主承销商相关人员[2] 相关主体 - 发行人是中国国检测试控股集团股份有限公司[1][2][4] - 保荐人（主承销商）是中国国际金融股份有限公司[1][2][7]

信用评级 - 公司主体长期信用等级和可转换公司债券信用等级均为AA+，评级展望为稳定[2] - 经营风险评价结果为C，财务风险评价结果为F1[14] - 指示评级为 - aa，个体信用等级为 - aa，最终评级结果为AA+[14] 财务数据 - 2023年公司合并资产总额50.68亿元，所有者权益25.76亿元，营业总收入26.60亿元，利润总额3.98亿元[22] - 2024年1 - 3月公司合并资产总额50.20亿元，所有者权益25.31亿元，营业总收入4.59亿元，利润总额 - 0.29亿元[22] - 2021 - 2024年3月，公司现金类资产分别为3.95亿元、3.92亿元、4.83亿元、3.55亿元[15] - 2021 - 2024年3月，公司资产负债率分别为43.44%、45.17%、49.16%、49.58%[15] - 2021 - 2024年3月，公司营业利润率分别为43.95%、43.97%、44.35%、29.25%[15] - 2021 - 2024年3月，公司现金短期债务比分别为2.66倍、0.84倍、0.60倍、0.39倍[15] 债券发行 - 本期债项发行规模不超过8亿元，发行期限为6年[9] - 公司计划发行不超过8.00亿元可转换公司债券，期限6年，每年付息一次[23] - 本期债项募集资金用于建设、收购、偿债及补流，项目总投资84224.66万元，拟募资80000.00万元[24] 业务数据 - 2023年公司出具检测报告数量140余万份，有效认证客户7986家，其中国外客户168余家，有效认证证书为32921份[43] - 2021 - 2023年公司研发费用分别为1.83亿元、2.06亿元和2.35亿元，研发费用的收入占比保持在8%以上水平[44] - 2021 - 2023年公司主营业务收入年均复合增长9.56%，2023年同比增长9.59%[56] - 2024年1 - 3月公司主营业务收入4.57亿元，主营业务毛利率为29.82%[56] 人员结构 - 截至2023年底公司在职人员5907人，行政人员占10.31%，财务人员占3.03%、生产人员占3.47%、销售人员占7.33%、技术人员占75.86%[45] - 截至2023年底公司人员学历方面，博士及以上学历占0.56%、硕士学历占11.77%，本科占53.19%、大专学历占27.27%、大专以下学历占7.21%[45] 子公司情况 - 2023年安徽建材所营业收入1002.47万元，净利润269.32万元[52] - 2023年山东计量营业收入1970.23万元，净利润643.10万元[52] - 2023年上海美诺福营业收入33637.18万元，净利润7544.52万元[52] 市场占有率 - 截至2023年底公司在安全玻璃、资质砖、汽车制动器衬片强制认证业务市场占有率分别为81%、58%、56%[63] 其他 - 公司每年将不低于30%的利润进行现金分红[12] - 2021－2023年母公司对上一年度利润分配规模分别为0.69亿元、0.76亿元和0.89亿元[12] - 中建材集团下属财务公司为公司提供授信金额合计6.00亿元[12] - 截至2024年3月底，公司股本8.04亿元，控股股东中建材科学院直接持有64.27%股份，间接持有4.14%股份[21] - 转股价格调整条件包括派送股票股利、转增股本等，有对应调整公式[30] - 当公司股票在任意30个连续交易日中至少15个交易日收盘价格不高于当期转股价格85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以票面面值上浮一定比例价格赎回全部未转股可转债[32] - 转股期内，公司股票任意连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回全部或部分未转股可转债[33] - 可转换公司债券最后两个计息年度，公司股票在任何连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格70%时，持有人有权回售可转债[34] - 若公司可转换公司债券募集资金投资项目实施情况与承诺相比出现重大变化，持有人享有一次回售权利[36] - 截至2023年底，公司及子公司拥有16个国家级、18个行业级检验中心[12] - 截至2023年底公司商誉规模增至7.02亿元，占资产总额的13.86%[12][51] - 2021 - 2023年公司股权投资金额分别为57835.01万元、7221.60万元和4760.00万元[51] - 2021 - 2023年公司发生商誉减值损失分别为403.30万元、581.79万元和0.00万元[51] - 2023年公司工程检测、材料检测、环境检测、食品农产品检测占检验检测服务板块收入比重分别为43.63%、21.96%、25.90%和8.51%[58] - 2021 - 2023年公司信用减值损失分别为0.22亿元、0.37亿元和0.48亿元[58] - 2021 - 2023年，公司高端自动化产线集成业务营业额约2.78亿元、2.03亿元和2.94亿元，2023年累计中标/签订合同额接近4亿元[67] - 2021 - 2023年，公司维修维保服务业务营业额约3148.00万元、3756.33万元和3583.77万元[68] - 截至2024年3月底，公司在建项目总投资81561.23万元，已投资46246.22万元，2024年4 - 12月计划投资22153.12万元[70] - 2021 - 2023年，公司销售债权周转次数分别为4.17次、2.79次、2.30次；存货周转次数分别为24.35次、16.27次、16.05次；总资产周转次数分别为0.71次、0.59次、0.56次[73] - 2021年公司合并范围新增11家，2022年新增1家减少6家，2023年新增1家减少2家，截至2024年3月底较上年底减少2家[75] - 2021－2023年末，公司资产规模年均复合增长15.08%，截至2023年底合并资产总额50.68亿元，较上年底增长15.37%[76] - 截至2023年底，公司流动资产占39.62%，非流动资产占60.38%，应收账款12.07亿元，较上年底增长28.77%[76] - 截至2023年底，公司固定资产13.12亿元，较上年底增长25.55%，商誉7.02亿元，较上年底增长4.73%[76] - 2021－2023年末公司所有者权益年均复合增长9.10%，截至2023年底为25.76亿元，较上年底增长6.97%[79] - 2021－2023年末公司负债规模年均复合增长22.43%，截至2023年底为24.91亿元，较上年底增长25.55%[80] - 2021－2023年末公司全部债务年均复合增长44.07%，截至2023年底为15.30亿元，较上年底增长41.83%[81] - 2021－2023年公司营业总收入年均复合增长9.54%，2023年毛利润11.97亿元，期间费用率29.64%[82] - 2024年一季度公司营业总收入4.59亿元，同比下降2.09%，利润总额 - 0.29亿元[82] - 2021－2023年公司经营活动现金流量净额持续净流入，2024年1－3月净流出1.22亿元[85] - 2021－2023年公司投资活动现金流量净额持续为负，2023年取得子公司及其他营业单位支付现金净额0.56亿元，购建长期资产支付现金4.08亿元[85] - 2021－2023年公司筹资活动前现金流量净额持续净流出，存在外部融资需求[85] - 2021－2023年公司现金收入比分别为91.51%、88.76%、89.26%，2024年1－3月为107.21%[86] - 2021 - 2023年流动比率分别为142.88%、133.32%、123.96%，速动比率分别为135.12%、125.96%、118.35%，短期偿债指标逐年减弱[87] - 2021 - 2023年EBITDA分别为5.64亿元、6.05亿元、6.64亿元，呈持续增长[87] - 截至2024年3月底，银行授信总额22.74亿元，未使用额度8.80亿元[88] - 截至2023年底，公司本部资产总额32.93亿元，较上年底增长8.84%[88] - 截至2023年底，公司本部负债总额19.91亿元，较上年底增长20.58%[89] - 2023年公司投入环保资金608.15万元，废水排放总量14.88万吨，产生实验室危废液29.05吨[90] - 2023年公司解决就业5907人，组织社会公益活动65次，贡献4851小时，爱心捐赠85.2万元[90] - 本次可转换公司债券发行规模不超过8.00亿元，发行后公司资产负债率等指标将上升[94] - 2023年经营现金流入/发行后长期债务为1.66倍，经营现金/发行后长期债务为0.19倍[97]

可转债发行基本信息 - 国检转债发行总金额80000万元，发行价格100元，数量800000手[2][30] - 债券期限6年，自2024年10月17日至2030年10月16日[32] - 票面利率第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%[32] - 初始转股价格6.63元/股，转股期自2025年4月23日起至2030年10月16日止[37] - 主体和债券信用评级均为AA + 级[37] 原股东优先配售 - 原股东可配售量800000手，优先配售比例预计0.000995手/股[2][7] - 股权登记日为2024年10月16日，优先配售日为2024年10月17日[9][68] - 原股东按每股配售0.995元面值可转债计算可配售金额[22] - 优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码“753060”，简称为“国检配债”[18][22] 网上申购 - 网上申购日为2024年10月17日，申购代码“754060”，简称为“国检发债”[23][68] - 每个证券账户网上申购最低1手，上限1000手[18][23] - 网上申购时无需缴付申购资金，中签后2024年10月21日日终前确保资金账户有足额认购资金[9][11] 发行流程 - 2024年10月17日确认有效申购数量并配号，10月18日公布配号结果和网上发行中签率[94][95] - 2024年10月21日公布中签结果，投资者确认认购数量[96][97] - 2024年10月22日进行清算交割和债权登记[102] 包销与中止发行 - 本次发行由中金公司承销，包销基数80000万元，包销比例原则上不超过30%，最大包销金额24000万元[13][49] - 原股东和网上投资者认购数量合计不足发行数量70%时，公司协商是否中止发行[12][103] 其他 - 转股价格向下修正条件为任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不高于当期转股价格的85%[56] - 有条件赎回情形一是连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，情形二是未转股余额不足3000万元[59] - 有条件回售条件为可转债最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%[63] - 公司拟于2024年10月16日在上海证券报·中国证券网举行网上路演[108]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于10月9日在京召开[2] - 出席股东及代理人204人，所持表决权股份占比69.4639%[2] - 董事、监事、董秘全部出席会议[2] 议案表决情况 - 发行可转债议案A股同意比例99.9501%，5%以下股东96.4620%[4] - 修订制度议案A股同意比例99.3310%，5%以下股东52.4997%[4] 律师见证 - 见证律所北京观韬律师事务所，结论程序及结果合法有效[6]

股东大会时间 - 2024年9月19日董事会审议通过召开议案[5] - 2024年9月21日刊登召开通知[5] - 2024年10月9日14点召开[6] 股东大会情况 - 204人参与表决，代表558,440,290股，占比69.4639%[8] - 采取现场与网络投票结合方式[6] - 审议议案均有效表决通过[13] 议案表决结果 - 发行可转债总表决同意558,162,069票，占比99.9501%[12] - 发行可转债中小股东表决同意7,585,782票，占比96.4620%[12] - 修订制度总表决同意554,704,867票，占比99.3310%[13] - 修订制度中小股东表决同意4,128,580票，占比52.4997%[13]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会时间为10月9日下午14:00，地点在北京朝阳管庄东里1号国检集团八层第七会议室[7] - 会议议程包括宣读会议须知等多项内容[7] - 会议设立秘书处负责程序事宜，股东发言需报名并经许可[5] - 股东表决应准确填写信息，多选无效，未选或未收到表决票视为弃权[5] - 公司聘请北京观韬律师事务所执业律师出席会议并出具法律意见[6] 议案内容 - 议案一为提请股东大会授权董事会及董事长全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜，授权有效期至可转债相关事项办理完成日[10][15] - 议案二为修订公司《募集资金管理制度》[17] 授权相关 - 授权内容包括调整发行条款等多项事宜[10][11][12][13][14][15] - 若发行政策变化或出现不利情形，可酌情决定发行方案延期或终止[13] - 需分析发行对即期回报的摊薄影响并制定填补措施[13] 募集资金管理 - 公司募集资金应存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，存在两次以上融资应分别设置专户，超募资金也应存放于专户[19] - 公司将募集资金用作特定事项时，需经董事会审议通过，并由相关方发表明确同意意见[19] - 暂时闲置的募集资金经履行审议程序后可进行现金管理，投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月[20] - 使用闲置募集资金投资产品，董事会审议后需及时公告相关内容[20] - 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，需符合一定条件[20] - 补充流动资金到期日之前，公司应将资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告[20] - 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，需经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式[20] 募投项目资金使用 - 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上，公司使用节余资金需相关方发表意见并经董事会、股东大会审议通过[22] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，须经董事会审议通过，且相关方发表明确同意意见后方可使用[22] - 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目，须经董事会审议通过，且相关方发表明确同意意见[22] 募投项目变更 - 公司募集资金应按招股或募集说明书所列用途使用，募投项目变更须经董事会、股东大会审议通过，且相关方发表明确同意意见[21] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告相关意见等内容[21] - 公司拟将募投项目对外转让或置换（重大资产重组中已全部转让或置换的除外），提交董事会审议后需公告具体原因等内容[21] - 涉及关联交易等募投项目变更，还应按上海证券交易所相关规定履行审议程序和信息披露义务[21] - 公司应在董事会会议后及时公告相关方出具的意见等内容[21] - 公司拟变更募投项目，若尚需提交股东大会审议，应在提交董事会审议后公告相关说明[21] 董事会职责 - 公司董事会应持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目进展，对募集资金存放与使用情况出具《募集资金专项报告》[23]

资金管理 - 公司将开立6个专用账户用于募集资金存放、管理和使用[1] - 募集资金到账后一个月内与保荐机构、银行签监管协议[2] - 超计划募集资金可另开专用账户存储[2] 授权事项 - 拟授权董事长办理开立账户及签协议等事项[2] 会议情况 - 2024年9月19日审议通过开立募集资金专用账户议案[1]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会10月9日14点于北京朝阳区召开[2] - 网络投票10月9日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2] - 审议授权发可转债和修订《募集资金管理制度》2项议案[3] 时间安排 - A股股权登记日为2024年9月26日[7] - 会议登记时间为9月29、30日指定时段[7] 其他 - 会期半天，股东费用自理，需会前半小时到并带相关原件[9]

募集资金协议与通知 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人等签订三方监管协议[6] - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%应通知保荐人等[6] 募投项目管理 - 年度实际使用与预计差异超30％应调整计划并披露[10] - 超计划期限且投入未达50％需重新论证项目[12] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金距到账时间不得超6个月[13] - 闲置资金现金管理产品期限不得超12个月[13] - 闲置资金单次补充流动资金不得超12个月[16] - 12个月内累计用超募资金永久补充或还贷不超30%[16] 节余资金使用 - 节余低于100万元或5%用于其他项目可豁免程序[22] - 节余超净额10%使用需多方审议通过[22] - 节余低于净额10%使用需董事会审议及相关方同意[22] - 节余低于500万元或5%在定期报告披露[22] 监督与报告 - 独立董事经同意可聘请会计师出具鉴证报告[25] - 董事会每半年度核查项目进展并出具报告[24] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[24] - 董事会在报告中披露核查和鉴证结论[25] 制度相关 - 制度经股东大会审议通过生效[27] - 冲突或未规定按法规或章程执行[27] - 制度中部分表述含本数部分不含[27] - 制度由董事会负责解释[28] - 董事会及时修订制度并提请审议[28]

会议情况 - 公司第五届董事会第八次会议于2024年9月19日召开，9位董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过向不特定对象发行可转换公司债券授权等多项议案[2][6][7][8][9] 股东大会 - 提请召开2024年第三次临时股东大会，将于10月9日14:00召开[9]