会议信息 - 公司第五届监事会第八次会议通知2024年10月25日送达，10月30日召开[2] - 会议应出席监事5人，实际出席5人[2] 审议事项 - 审议通过2024年第三季度报告议案[3] - 审议通过更换监事议案，提名李虎为候选人[4] - 审议通过与中国建材集团财务有限公司相关金融议案[6][7]

会议情况 - 公司2024年第三次独立董事专门会议于10月30日通讯召开[1] - 应出席3名独立董事，实际出席3名[1] 议案审议 - 审议通过与中国建材集团财务有限公司相关三议案[1][3] - 全体独立董事同意提交三议案至第五届董事会第九次会议[3][5]

章程修订 - 2024年10月30日第五届董事会第九次会议审议通过修订《公司章程》及附件议案[1] - 《公司章程》表述“股东大会”改为“股东会”[1] 经营范围 - 经营范围修订，许可和一般项目有增有减[3] 公积金规定 - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前注册资本25%[3] 后续流程 - 修订事项提交股东会特别决议审议[3] - 提请股东会授权董事会办变更登记及备案手续[3] 公告事项 - 上网公告《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（2024年第二次修订）等附件[4]

董事会构成与组织 - 董事会由九名董事组成，设董事长1人，兼任高管董事不超总数二分之一[8] - 董事会下设战略与ESG、审计等专门委员会[8] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[8] 董事会审批事项 - 单个项目总投资额等占公司最近一期经审计净资产2.5%以上、连续十二个月累计占总资产30%以下的固定资产投资等事项由董事会审批[4] - 单笔交易资产总额占公司最近一期经审计总资产比例达2%以上、连续十二个月累计低于50%等情况的对外投资等事项由董事会审批[4] - 公司与关联自然人交易金额达30万元以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%等关联交易事项由董事会审批[5] - 单笔金额占公司最近一期经审计总资产比例达10%以上、连续十二个月累计低于50%的融资事项由董事会审批[5] - 公司单笔对外捐赠价值或当年累计捐赠价值100万元以上、300万元以下的对外重点捐赠由董事会审批[5] - 其他单笔金额占公司最近一期经审计净资产2.5%以上、30%以下的重大交易由董事会审批[5] 提案与会议 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出临时提案，董事会审议决定是否提交股东会[7] - 董事会定期会议每年召开两次，分别在上半年和下半年各一次[14] - 代表10%以上表决权的股东等提议时，董事会应召开临时会议[14] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知，紧急情况可随时口头通知[18] 会议举行与决议 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[20] - 董事会作出决议，须由全体董事的过半数表决同意通过[22] - 董事会权限范围内的担保事项，除全体董事过半数通过外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[22] - 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足三人应提交股东会审议[22] 决议形式与档案 - 董事会决议的有效形式分为董事会会议记录和董事会决议文件两种，二者具有同等法律效力[23] - 董事会会议记录应包含会议召开信息等内容[24] - 董事会决议文件应包含会议召开信息等内容[24] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年以上[24] 规则相关 - 本规则为《公司章程》附件，经股东会批准后实施[26] - 本规则未尽事宜或冲突时以相关规范性文件规定为准[26] - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[26] - 本规则由国检集团董事会负责解释，自公布之日起施行[26]

营业收入与成本 - 公司第三季度营业收入为6.108亿元，同比增长2.63%[1] - 2024年前三季度营业总收入为1,651,962,233.36元，同比增长3.27%[10] - 2024年前三季度营业总成本为1,562,862,876.34元，同比增长3.17%[10] 净利润与股东权益 - 归属于上市公司股东的净利润为4493.5万元，同比下降1.82%[1] - 2024年前三季度净利润为80,058,431.71元，同比下降3.66%[11] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为71,278,658.89元，同比下降3.52%[11] - 归属于上市公司股东的所有者权益为18.79亿元，同比下降1.71%[2] - 公司所有者权益合计为2,507,077,188.76元，较2023年底的2,576,382,226.75元下降2.69%[9] - 公司归属于母公司所有者权益合计为1,879,277,889.23元，较2023年底的1,912,007,706.85元下降1.71%[9] - 公司少数股东权益为627,799,299.53元，较2023年底的664,374,519.90元下降5.51%[9] 现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-1169.8万元，同比下降148.72%[1] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-11,698,144.05元，相比2023年同期的24,012,144.05元大幅下降[13] - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-149,892,023.75元，相比2023年同期的-352,325,371.92元有所改善[13] - 2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为16,887,696.03元，相比2023年同期的243,383,360.39元显著减少[14] - 2024年前三季度现金及现金等价物净增加额为-144,778,458.22元，相比2023年同期的-84,560,491.67元进一步恶化[14] - 2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为225,986,718.40元，相比2023年同期的219,574,054.84元略有增加[14] - 2024年前三季度取得借款收到的现金为1,614,692,005.77元，相比2023年同期的1,050,217,958.81元大幅增加[13] - 2024年前三季度偿还债务支付的现金为1,453,801,647.49元，相比2023年同期的661,221,832.10元显著增加[14] - 2024年前三季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为144,868,773.62元，相比2023年同期的332,889,760.37元大幅减少[13] - 2024年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为724,126,048.58元，相比2023年同期的747,401,012.91元略有减少[13] - 2024年前三季度收到的税费返还为257,842.45元，相比2023年同期的640,474.24元大幅减少[13] 资产与负债 - 公司总资产为51.56亿元，同比增长1.74%[2] - 公司流动资产合计为2,091,630,541.63元，较2023年底的2,007,540,126.08元增长4.19%[7] - 公司非流动资产合计为3,064,098,333.19元，较2023年底的3,060,039,550.21元增长0.13%[7] - 公司资产总计为5,155,728,874.82元，较2023年底的5,067,579,676.29元增长1.74%[7] - 公司流动负债合计为1,936,089,036.95元，较2023年底的1,619,542,794.84元增长19.55%[7] - 公司非流动负债合计为712,562,649.12元，较2023年底的871,654,654.70元下降18.25%[7] - 公司负债合计为2,648,651,686.07元，较2023年底的2,491,197,449.54元增长6.32%[7] 股东结构 - 中国建筑材料科学研究总院有限公司为公司第一大股东，持股比例为64.27%[4] - 香港中央结算有限公司为公司第二大股东，持股比例为2.91%[4] - 公司前十大股东中，国有法人股东占比最高，合计持股比例超过68%[4] 费用与损益 - 2024年前三季度销售费用为107,785,329.38元，同比增长12.70%[10] - 2024年前三季度研发费用为144,808,457.53元，同比下降3.19%[10] - 2024年前三季度信用减值损失为-22,417,267.10元，同比减少9.00%[11] - 2024年前三季度资产减值损失为-5,429,441.38元，同比增加216.38%[11] - 非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助为1062.9万元[2] 每股收益 - 2024年前三季度基本每股收益为0.0887元，同比下降3.69%[12] 销售与现金流入 - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为1,560,242,043.33元，同比下降1.01%[12] - 经营活动产生的现金流量净额下降主要受外部宏观环境影响，销售商品、提供劳务收到的现金同比减少[3]

会议信息 - 公司第五届董事会第九次会议于2024年10月30日通讯召开，9位董事全出席[2] 议案审议 - 审议通过2024年第三季度报告议案[2] - 提名王华、刘登林为董事候选人，议案待股东会审议[3] - 提名佟立金等为专门委员会委员[4][5] - 修订《公司章程》及附件，议案待股东会审议[6] - 与中国建材集团财务签协议及相关评估、预案议案待股东会审议[6][7] 股东会安排 - 同意2024年11月15日下午14:00召开第四次临时股东会[10] 报备文件 - 会议报备多项决议，含第五届董事会第九次会议决议[11]

担保与重大资产交易 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东会审议[3] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[3] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[3] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[6] - 发生特定情形，董事会应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[8] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[9] 股东提案与通知 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告方式通知普通股股东[12] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知并公告内容[11] 表决权与投票 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 股东会就选举董事表决时实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[24] - 股东会选举监事实行累积投票制，对其他提案逐项表决[25] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[25] - 股东会采取记名方式投票表决[25] - 未填等表决票视为弃权，对应股份表决结果计为弃权[25] - 被责令退场等股东所持股份不计入有效表决权股份总数[26] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[26] 会议主持与记录 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[21] - 监事会主席不能履职时，由过半数监事共同推举一名监事主持股东会[21] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[21] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[29][30] 会议决议与实施 - 大会主持人可宣布暂时休会或休会，全部议案表决无异议后宣布闭会[32] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[34] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序等违规决议[34]

人事变动 - 2024年10月30日公司审议通过更换董事议案[2] - 侯涤洋、解晓宁因工作原因辞去董事等职务[2] 董事提名 - 提名王华、刘登林为第五届董事会董事候选人[2] - 王华有多家公司任职经历[3] - 刘登林任总院投资部部长且兼任多职[4]

公司基本信息 - 公司于2016年10月14日核准发行5500万股，11月9日在上交所上市[2] - 公司注册资本和实收资本均为80392.8549万元[3] - 公司股份总数为80392.8549万股，每股面值1元，均为普通股[11] 发起人信息 - 中国建筑材料科学研究总院有限公司折股10633.20万股，占设立时注册资本的88.61%[9] - 浙江省创业投资集团有限公司折股642.00万股，占设立时注册资本的5.35%[9] - 咸阳陶瓷研究设计院有限公司折股312.00万股，占设立时注册资本的2.60%[10] - 秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司折股283.20万股，占设立时注册资本的2.36%[11] - 西安墙体材料研究设计院有限公司折股129.6万股，占设立时注册资本的1.08%[11] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[15] - 公司因特定情形收购股份，第（二）、（四）项情形应在6个月内转让或注销[15] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[17] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[23] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[26] - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[28] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[28] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事[68] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[72] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集[72] 监事会相关 - 监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于1/3，股东代表与职工代表比例为3:2[84] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议记录保存10年[85][86] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中报，前3和9个月结束后1个月内披露季报[89] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[89] - 公司实施现金分红，以现金分配的利润不少于当年可分配利润的25%[92] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[100] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告[108]

人事变动 - 2024年10月30日公司审议通过更换监事议案[2] - 刘登林因工作原因辞去监事职务[2] - 提名李虎为监事会监事候选人[2] 候选人信息 - 李虎1986年4月出生，本科，高级会计师[2] - 2021年5月起任中国建材总院审计办公室主任[2]