公司治理与股份规定 - 公司2024年7月4日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过修订《公司章程》议案[3] - 收购股份不同情形有不同注销或转让时间及比例规定[4] - 董事、监事、高级管理人员股份转让有任职期间、上市交易、离职后等限制[5] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[5] 股东与决议相关 - 股东可请求撤销违法违规或违反章程的决议[7,8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求对违法董高人员诉讼[8] 会议相关 - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[11] - 董事会、监事会等收到相关请求或提议需按规定时间反馈和通知[11,12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提提案和临时提案[12] 董事任职与职责 - 多种情形下不能担任董事[14,15] - 董事在任职期间出现特定情形应停止履职或被解除职务[15] - 多种主体可提议召开临时董事会会议[18] - 董事会会议召开和决议通过有人数和表决规定[20] 审计与监事会 - 审计委员会会议召开和决议通过有规定[21] - 监事会有审核报告、检查财务等多项职权[24] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金[25] - 公司实行连续、稳定的利润分配政策，优先现金分配[26] - 不同发展阶段和资金安排下现金分红有最低比例[27] - 调整利润分配政策需经多环节通过[27] 其他 - 公司指定上海证券交易所网站等刊登公告和信息[29] - 公司合并等情况需通知债权人并公告[29,30] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[30] - 章程修订事项需提交股东大会审议批准[33]

减持限制 - 5%以上股份股东、董监高减持适用本办法[3] - 董监高、5%以上股份股东不得进行公司股票融资融券交易[5] - 董监高上市一年内、离职半年内所持股份不得转让[9] - 董监高离婚分割股份后减持，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%[10] - 董监高任职及届满后6个月内每年转让不超25%，不超1000股可一次全转[11] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[11] - 大股东涉嫌违法未满6个月不得减持[12] - 控股股东等未达现金分红条件不得集中竞价或大宗交易减持[14] - 首发控股股东等股价低于发行价不得集中竞价或大宗交易减持[15] - 大股东等集中竞价三个月内减持不超1%[17] - 大股东等大宗交易三个月内减持不超2%[18] 交易限制 - 董监高年报、半年报公告前15日不得买卖公司股票[20] - 董监高季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖公司股票[20] 信息申报 - 新任董监高任职通过后2个交易日委托公司申报个人信息[24] - 现任董监高信息变化、离任后2个交易日委托公司申报[24] 减持披露 - 大股东减持应提前15个交易日报告披露计划[25] - 董监高减持完毕或未实施2个交易日内报告公告[29] 违规处理 - 5%以上股东违规买卖收益归公司[32] - 董监高违规受通报批评以上可要求引咎辞职[34] - 董监高严重违法交监管部门处罚[35] 办法相关 - 本办法由董事会修改解释[34] - 与规定冲突按其他规定执行[34] - 本办法董事会审议通过生效[35]

广州鹿山新材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为保障广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露合法、 真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂，保护公司、股东、债权人及其它利益相 关人员的合法权益，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件（以下简称"法 律法规"）及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司规 章制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息； 1 （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息； （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所（以下简称"上 交所"）规定的其他应披露事项的相关信息。 第三条 本制度所称"信息披露"是指按照法律法规以及《公司章程》的规定披露 信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序 ...

捐赠限额 - 对外捐赠支出不超最近一期经审计净资产的1%[6] - 每个会计年度累计捐赠不超2000万元[13] 审批流程 - 200万以上捐赠由董事会审议批准[13] - 1000万以上捐赠由股东会审议批准[13] - 未达董事会标准由董事长审批[13] - 超2000万特殊捐赠报董事会和股东会[13] 其他规定 - 可捐赠财产包括现金、实物资产[8] - 捐赠类型分公益、救济、其他[10] - 统一管理子公司捐赠行为[13] - 通过慈善等机构或政府部门捐赠[11]

内幕信息界定 - 重大未公开信息指未在指定媒体或网站披露的信息[5][6] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 董事、三分之一以上监事或经理变动属内幕信息[7] 档案与备忘录管理 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[14] - 发生重大事项应制作重大事项进程备忘录并让相关人员签名确认[14] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[16] 知情人管理 - 知情人需与公司签署保密协议，不得泄露信息、进行内幕交易[18] - 公司将知情人控制在最小范围，指定专人报送和保管重大信息文件[20] - 控股股东、实际控制人不得滥用权利要求获取内幕信息[21] - 知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票或建议他人买卖[22] 违规处理 - 知情人违规给公司造成影响或损失，公司将处罚或要求赔偿，涉嫌犯罪移送司法[20] - 保荐人等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任权利[20] 自查与披露 - 公司在年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查知情人股票交易情况[20] - 发现内幕交易等情况，公司核实并追究责任，2个交易日内报送交易所并披露[20] 制度相关 - 本制度由董事会修改和解释，根据法规和章程修订及时修改[22] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[23]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4][5] - 相关交易协议生效或安排实施后12个月内，或交易发生之日前12个月内，具有关联人情形之一的为关联人[6] 关联交易决策 - 与关联自然人发生30万元以上交易（除担保），或与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[13] - 与关联人达成3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易（除担保），经独立董事过半数同意，提交董事会审议，提供评估或审计报告（日常经营相关除外），并提交股东会审议[13] - 未达董事会审议权限的关联交易，由董事长决定[14] 关联担保决策 - 为关联人提供担保，不论数额大小，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 其他关联交易规定 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用决策程序[15] - 与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用决策程序[16] - 不得向关联人提供财务资助，向符合条件的关联参股公司提供资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[16] 日常管理与监督 - 审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[3] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[18] 会议与表决 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决[20] 监督与豁免 - 监事会应对关联交易审议、表决、披露、履行等情况监督并在年报发表意见[21] - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[22] - 与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准，现金出资并按比例确定股权，可豁免提交股东会审议[22] - 拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行相关义务[23] 责任与生效 - 公司人员违反制度给公司或股东造成损失，须依法担责，股东会和董事会有权罢免[24] - 本制度经股东会审议通过之日起生效适用[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[7] - 董事会收到召开临时股东会提议或请求后，10日内书面反馈，同意则5日内发通知[10][11][12] - 监事会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[14] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[14] 投票与登记 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] 提案相关 - 董事会、监事会及持股1%以上股东有权提提案[18] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] 会议变更 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，需变更要提前说明[16] - 变更股东会现场会议召开地点，召集人提前公告并说明原因[28] 候选人提出 - 独立董事候选人由董事会等提出[24] - 董事候选人由董事会或持股3%以上股东提出[24] - 股东代表担任的监事候选人由持股3%以上股东或监事会提出[24] 会议主持 - 董事长、副董事长不能履职时会议主持安排[34] - 监事会自行召集股东会，主席不能履职时的主持安排[36] - 股东自行召集股东会，由召集人推举代表主持[37] - 主持人违反规则，可推举新主持人[37] 股东相关 - 中小投资者定义[47] - 持股1%以上股东可公开征集股东投票权[47] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权[47] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[50] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 部分事项由普通决议通过，部分由特别决议通过[51][52] - 公司购买或出售资产、担保金额超规定需特别决议[53] - 分拆上市等决议有额外通过要求[53] 其他 - 股东可请求法院撤销违法违规决议[59] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[61][62] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层实施，监事会事项由主席组织[64] - 公司指定信息披露媒体[66] - 规则期限及“以上”等表述含义[66] - 规则生效、修订、解释权属规定[66] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[60] - 股东会现场结束时间要求及主持人职责[57] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[58] - 控股股东不得限制中小投资者投票权[59]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十八次 会议通知于 2024 年 7 月 2 日以书面方式发出，会议于 2024 年 7 月 4 日在广州市 黄埔区云埔工业区埔北路 22 号 301 会议室以现场会议方式召开，会议应出席董 事 5 人，实际出席董事 5 人，会议由董事长汪加胜先生主持，全体监事及高级管 理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、 董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，审议通过以下决议： | 证券代码：603051 | 证券简称：鹿山新材 公告编号：2024-052 | | --- | --- | | 债券代码：113668 | 债券简称：鹿山转债 | 广州鹿山新材料股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告 （一）审议通过《关于向下修正"鹿山转债"转股价格的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于董事会 提议向下修正"鹿山转债"转股价格的公告 ...

| 证券代码：603051 | 证券简称：鹿山新材 公告编号：2024-051 | | --- | --- | | 债权代码：113668 | 债券简称：鹿山转债 | 广州鹿山新材料股份有限公司 可转债转股结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ●本季度转股情况：自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间，累计共 有人民币 12,000 元"鹿山转债"转换成公司股票，因转股形成的股份数量 为 204 股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.0002%。 一、可转债发行上市概况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250 号)，并经上海证券交易所同 意，公司于 2023 年 3 月 27 日公开发行可转债 5,240,000 张，发行价格为每张人 民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 52,400.00 万元，期限 6 年。本次发行 的可转债票面利率设定为：第一年 0.40%、第二年 ...

信用评级报告声明 2023年广州鹿山新材料股份有限公司公开 发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告 除因本次评级事项本评级机构与评级对象构成委托关系外，本评级机构及评级从业人 员与评级对象不存在任何足以影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。 CSCI Pengyuan Credit Rating Report 本评级机构与评级从业人员已履行尽职调查义务，有充分理由保证所出具的评级报告 遵循了真实、客观、公正原则，但不对评级对象及其相关方提供或已正式对外公布信息的 合法性、真实性、准确性和完整性作任何保证。 本评级机构依据内部信用评级标准和工作程序对评级结果作出独立判断，不受任何组 织或个人的影响。 本评级报告观点仅为本评级机构对评级对象信用状况的个体意见，不作为购买、出售、 持有任何证券的建议。本评级机构不对任何机构或个人因使用本评级报告及评级结果而导 致的任何损失负责。 本次评级结果自本评级报告所注明日期起生效，有效期为被评证券的存续期。同时， 本评级机构已对受评对象的跟踪评级事项做出了明确安排，并有权在被评证券存续期间变 更信用评级。本评级机构提醒报告使用者应及时登陆本公司网站关注被评证券信用评级的 ...