广州鹿山新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《广 州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所业务 规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不 受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事 ...

广州鹿山新材料股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第四条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书： 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善广州鹿山新材料股份有限 公司（以下简称"公司"）法人治理结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘 书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规以及《广州鹿山新材料股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董 事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 （一）有《公司法》第一百七十八条规 ...

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] 会议安排 - 至少每季度召开一次定期会议，可召开临时会议[9][23] - 会议召开前五天通知全体委员，特殊情况除外[24] 会议要求 - 三分之二以上（含）委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[24] - 讨论关联议题时关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过决议[25] 报告机制 - 每季度向董事会报告内部审计工作，重大问题及时报告[10] - 董事会2个交易日内向交易所报告并公告募集资金重大违规[16] 文件保存与披露 - 会议记录等文件由审计部保存10年[26] - 披露人员构成等信息及年度履职情况，重大问题及时披露[29] 规则生效 - 本规则自董事会审议通过之日起生效适用[32]

广州鹿山新材料股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬制度 第一条 为进一步完善广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 激励与约束机制，调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，根据国家 有关法律法规、规范性文件以及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用的对象为： （一） 公司董事、监事； （二） 公司高级管理人员，包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬参考内外部薪酬调研水平，以 企业经营业绩为基础，按"责""权""利"对等原则，激励与约束并重，结合 其岗位价值、承担责任和能力贡献确定薪酬。 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行薪酬和 考核管理的机构。 第五条 董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会、股东 会审议通过后实施。 独立董事薪酬为年度津贴，公司按照股东大会核定标准按月平均发放，由公 司代扣代缴个人所得税。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 第七条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬方案参照公司相同行业或相 当 ...

交易决策 - 资产总额占比超50%等六种交易经董事会审议后提交股东会[7] - 资产总额占比超10%等六种交易由董事会审议批准[9] - 未达董事会标准交易由董事长决定[11] 期货、证券及理财 - 期货和衍生品交易满足三种情形经董事会审议后提交股东会[12] - 可对未来12个月期货、证券交易及委托理财合理预计，期限不超12个月[13][14] 对外投资管理 - 董事长牵头负责对外投资后续日常管理[16] - 组建合作、合资公司派出股权代表参与决策[16] - 组建控股子公司委派或提名董事等[17] - 对外投资人员人选由董事长决定[18] 财务与信息披露 - 财务部对对外投资全面财务记录和核算[18] - 控股子公司遵循公司会计制度和信息披露制度[18][21] - 对外投资按规定履行信息披露义务[20] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行[23][24] - 制度解释权属董事会，自股东会通过生效[25]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[8] - 按累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且三分之二以上通过[8][9] - 对股东等关联人提供担保需股东会审议，关联股东不参与表决[8][9] 董事会审议规则 - 董事会审议担保事项须经三分之二以上董事同意[9] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会[9] 披露与说明 - 公司应披露对外担保情况及占净资产比例[16] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[16] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[22] - 制度解释权属公司董事会[23] - 制度自股东会审议通过之日起生效[24]

ESG管理 - 制定ESG管理制度，遵循战略性、全面性、系统性和协同性原则[1][5] - 董事会是ESG治理决策领导机构，ESG工作小组是执行层[8] - 应形成并按规定披露ESG报告，不定期评估并自愿披露[2][26] 研发与市场 - 围绕核心技术加强研发与创新投入，开拓国内外市场[3] 社会责任 - 社会责任战略规划包括商业伦理、员工保障等内容[11] - 支持职代会行使职权，多元渠道听取职工意见[3] - 建立员工聘用解雇、薪酬福利等管理制度及违规处理措施[16] 环保方面 - 将生态环保融入发展战略和治理过程，参与生态文明建设[3] - 排放污染物子公司应申报排污许可或登记并负责环境治理[20] - 可在年度社会责任报告或单独披露环境信息[21] - 重点排污单位子公司应披露污染物及环保设施等信息[23] - 定期检查环保政策实施情况并纠正不符行为[24] 其他 - 建立信息沟通机制，听取利益相关方反馈[12] - 保障财务稳健，兼顾债权人利益[12] - 确保所售产品质量，不销售国家明令淘汰产品[19] - 积极参加社会公益活动促进地区发展[26] - 受重大行政处罚或发生ESG重大事项应及时披露[27]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次，提前五天通知全体委员[16] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员过半数通过[18] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[19]

广州鹿山新材料股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条 为了加强和规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的资 金管理，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股 东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及其他利益相关人的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于 进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、相关规范性文件以及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股 东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，上述资金往来应当严格按照《上海证券交 易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。公司董事、监事和高 级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于： （一）经营性资金占用 ...

中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司 追认闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券""保荐人"）作为广州鹿山 新材料股份有限公司（以下简称"鹿山新材""公司"）首次公开发行股票并上 市及公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对鹿山 新材追认使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核 查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州鹿山新材料股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]398 号），截至 2022 年 3 月 22 日，公司已发行人民币普通股 23,003,000 股，每股发行价格 25.79 元，共募集资 金人民币 593,247,370.00 元，扣除不含税承销费用人民币 46,037,735.85 元、其他 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 24,7 ...