财务业绩展望 - 公司预计2024年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,000万元到4,000万元，扭亏为盈[4] - 预计2024年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为2,000万元到3,000万元[4] 经营管理优化 - 报告期内公司加强原材料采购管理和产品优化，实现毛利率上升，内部管理增强，降低费用，提高利润[11]

| 证券代码：603051 | 证券简称：鹿山新材 | 公告编号：2024-056 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113668 | 债券简称：鹿山转债 | | 广州鹿山新材料股份有限公司 关于追认闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司""本公司"）于 2024 年 7 月 4 日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，分别审 议通过了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司使用首次公开 发行股票闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，现将具体情况公告如下： 一、 募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州鹿山新材料股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]398号），截至2022年3月22日， 本公司已发行人民币普通股23,003,000股，每股发行价格25.79元，共募集资金 人民币593,247,370.00元，扣 ...

子公司交易审议规则 - 持有股份超50%或能实际控制的公司为子公司[2] - 子公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需经董事会审议后提交股东会审议[10][11] - 子公司出售资产等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需提交董事会审议[12][13] - 子公司“购买或出售资产”交易累计超最近一期经审计合并报表总资产30%需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 子公司担保审议规则 - 子公司单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种担保事项须事先经股东会审议[16][17] - 子公司为公司关联人（公司及子公司除外）提供担保不论数额大小均需经董事会审议后提交股东会审议[18] 子公司关联交易审议规则 - 子公司与关联自然人交易金额超30万元等情形需经子公司内部决策机构审议后由董事会审议[18] - 子公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会提供评估或审计报告并提交股东会审议[18] 子公司财务资助审议规则 - 子公司提供财务资助，单笔超公司最近一期经审计净资产10%或12个月内累计超10%等情况需提交股东会审议[20] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，子公司提供财务资助需提交股东会审议[20] 子公司管理规则 - 子公司董事、监事和高级管理人员年度结束后1个月内应向总经理提交年度述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[8] - 子公司发生受赠现金资产等特定交易且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元可免提交股东会审议但需履行信息披露义务[12] - 子公司作出董事会、股东会、监事会决议后，1个工作日内抄送公司存档[23] 子公司财务报告报送规则 - 子公司在会计年度结束之日起20日内向公司报送年度财务会计报告[32] - 子公司在会计年度前6个月结束之日起15日内向公司报送半年度财务会计报告[32] - 子公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起10日内向公司报送季度财务会计报告[32] - 子公司其他月份在每月结束之日起8日内向公司报送财务会计报告[32] 子公司重大事项报告规则 - 子公司发生重大事项，应在1日内报告公司董事会[39] 子公司审计与考核规则 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[41] - 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核并实施奖惩[45] 办法其他说明 - 办法涵盖提供担保、租入或租出资产等交易类型[48] - 购买或出售资产不包括日常经营相关行为，但资产置换涉及的除外[48] - 办法未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[48] - 办法与后续法规或修改后的《公司章程》抵触时按相关规定执行，公司应修订并提交股东会审议[48] - 办法由公司董事会负责解释[49] - 办法自公司股东会审议通过之日起生效适用[50]

广州鹿山新材料股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的发展的长远 战略规划，形成公司的核心竞争力，提高董事会工作效率和科学决策能力，保证董事 会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《广 州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），参照《上市公司治理准 则》《上市公司章程指引》及其它有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本 议事规则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研 究并提出建议； (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董 ...

| 证券代码：603051 | 证券简称：鹿山新材 公告编号：2024-053 | | --- | --- | | 债券代码：113668 | 债券简称：鹿山转债 | 经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议： （一）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司监事会议事 规则》。 广州鹿山新材料股份有限公司 第五届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十六次 会议通知于 2024 年 6 月 28 日以书面方式发出，会议于 2024 年 7 月 4 日在广州 市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号 301 会议室以现场方式召开，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监事会主席钟玲俐女士主持。本次会议的召开 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、 监事会会议审议情况 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于追认 ...

广州鹿山新材料股份有限公司 章程 | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | | --- | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 3 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | | 第五章 | 董事会 | 22 | | | 第六章 | 董事会专门委员会 | 30 | | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 | 31 | | | 第八章 | 监事会 | 33 | | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 35 | | | 第十章 | 通知 | 38 | | | 第十一章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 39 | | 第十二章 | 修改章程 | | 41 | | 第十三章 | 附则 | 42 | | 第一章 总则 第一条 为维护广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上 市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登 ...

债券发行 - 公司获准发行5.24亿元可转换公司债券，524万张，100元/张[4] 债券利率与交易 - “鹿山转债”票面利率逐年递增，2023年4月27日挂牌，10月9日可转股[5] 转股价格 - 初始转股价格59.08元/股，2023年6月6日调为58.68元/股[5][6] 价格修正 - 2024年6月14 - 7月4日触发修正条款，7月4日董事会提议修正[10][4] 修正规则 - 修正价有下限，议案需三分之二以上股东通过，转债股东回避表决[11][13]

广州鹿山新材料股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。 第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期 限相同，连选可以连任。 任期期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不 再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。 第一章 总则 第一条 为规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理 人员的聘任机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），参照《上市公 司治理准则》《上市公司章程指引》及其它有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司董事和 ...

重要内容提示： | 证券代码：603051 | 证券简称：鹿山新材 公告编号：2024-057 | | --- | --- | | 债券代码：113668 | 债券简称：鹿山转债 | 广州鹿山新材料股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 7 月 22 日 15 点 00 分 召开地点：广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号公司 301 会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 1 股东大会召开日期：2024年7月22日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 7 月 ...

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额的20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[10] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，应对项目重新论证[15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，应对项目重新论证[15] 协议签订与备案 - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[10] - 应在协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告协议主要内容[11] - 协议提前终止，应自终止日起两周内签新协议，并在新协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告[13] 资金使用与管理 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[13] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[17] - 闲置募集资金投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限，且不超12个月[18] - 使用闲置募集资金投资产品，应在董事会审议通过后及时公告相关内容[17] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[20] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超过超募资金总额的30%[19] 证券投资规定 - 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资不属于高风险投资[21] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[24] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需董事会和股东会审议通过[24] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，需董事会审议通过[24] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或者低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[24] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[32] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场调查[33] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[33] - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关核查和鉴证报告结论性意见[35] 问题处理 - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并上报上交所[35] 制度适用与解释 - 募投项目通过子公司或其他控制企业实施适用本制度[37] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定执行并修订[37] - 本制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[38] - 本制度由公司董事会负责解释[39] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施[39]