资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需及时通知保荐机构[6] 募投项目规定 - 募投项目搁置时间超1年，公司需重新论证可行性等并披露进展[8][9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[9] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[9] - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不得超12个月[11] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[12] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年度报告披露[13] - 节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过等才可使用[14] - 节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，经董事会审议通过等可使用[14] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[14] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 公司与三方监管协议签订后2个交易日内需报告上海证券交易所备案并公告[6] - 公司以闲置募集资金投资产品或补充流动资金等，董事会会议后2个交易日内公告相关内容[10][11] 项目变更与核查 - 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过等，仅变更实施地点可免部分程序[16][17] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[21] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并提交上交所[21] 第三方调查与报告 - 二分之一以上独立董事等可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，公司配合[27] - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场调查[22] - 每个会计年度结束，保荐机构对公司年度募集资金出具专项核查报告并提交上交所[22] 办法生效与解释 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[25]

总经理任职 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连聘连任，试用期半年或一年[2][4] - 需具备中级以上专业职称，五年以上企业管理或经济工作经历[3] - 有七种情形之一者不得担任[4] 总经理职责 - 主持日常生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[6] - 可拟订增减注册资本和发行公司债券建议方案[6] - 提请聘任或解聘副总经理、财务总监[6] - 决定职工聘用和解聘，拟定工资、福利、奖惩方案[7] 其他人员职责 - 副总经理、财务总监受委托分管工作，总经理不在可委托代行职权[11] - 董事会秘书负责股东会、董事会会议、信息披露等工作[11] - 财务总监参与重大计划制定及财务相关工作[12] 会议相关 - 总经理办公会提前二天通知与会人员[18] - 四种情形应二日内召开临时办公会[18][19] 报告与考核 - 向董事会定期报告，包括年度等报告及财务预决算报告[21] - 依董事会授权向股东会提交审议事项报告[21] - 董事会闭会向董事长报告重要工作并备案[21] - 以董事会下达指标考核，实行年薪制[23] - 任期成绩显著可获奖励，失职失误会被处理[24]

福达合金材料股份有限公司 第六条 公司为股东提供网络投票方式的，根据上交所规定编制召开股东会 通知公告，并载明下列网络投票相关信息： 股东会网络投票实施细则 第一章 总 则 第一条 为了规范福达合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定，制定本细则。 第二条 公司在召开股东会时，除现场会议投票表决外，同时向股东提供网 络投票方式。 第三条 公司利用上海证券交易所（以下简称"上交所"）上市公司股东会网 络投票系统（以下简称"网络投票系统"）为股东行使投票表决权。 第四条 股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均 可以按照本细则规定，通过公司网络投票系统行使表决权。 第五条 公司委托上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称"信息 公司"）提供股东会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。 第二章 网络投票的通知与准备 （一）股东会的类型和届次； 第七条 出现下列情形之一的，股东会召集人根 ...

第三条 战略决策委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 1 名独立董事。 福达合金材料股份有限公司 董事会战略决策委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规 划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量, 完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《福 达合金材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定,公 司特设立董事会战略决策委员会,并制定本工作制度。 第二条 董事会战略决策委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构, 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 战略决策委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 战略决策委员会设召集人一名,由公司董事长担任。 第六条 战略决策委员会任期与董事会任期一致,成员任期届满,连选可以 连任。期间如有成员不再担任公司董事职务,自动失去成员资格,并由委员会根据 上述第三至第五条规定补足成员人数。 第七条 战略决策委员会下设投资评审小组,由公 ...

会议召集 - 提前三日通知独立董事开会，紧急情况不受限[3] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[4] 会议召开 - 以现场召开为原则，也可通讯或结合方式[3] 会议审议 - 关联交易等经会议讨论且全体独立董事过半数同意才可提交董事会[4] - 审议通过且过半数同意，独立董事可行使特别职权[4] 会议相关 - 通知应含时间、地点、议题等内容[4] - 记录保存至少十年[6] - 公司提供便利并承担费用[6] - 出席者有保密义务[6] 制度生效 - 自董事会决议通过生效，由董事会制定和解释[6]

第一章 总则 第一条 为进一步完善福达合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者(以下统称 "投资者")之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者 之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力， 实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《福达合金材料股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）之规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 福达合金材料股份有限公司 投资者关系管理制度 第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者和潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以 实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为。 公司在投资者关系管理工作中应当公平对待其所有投资者。 第三条 公司投资者关系管理工作严格遵守《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规及上海证券交易所有关规则的规定。 第二章 投资者关系管理的目的和原则 第四条 投资者关系管理的目的是： （一）促进公司与 ...

福达合金材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以 下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《福达合金材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并 制定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构,主要 负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事成员担任,负责主持 委员会工作；召集人通过在成员内选举,并报请董事会批准后产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,成员任期届满,连选可 以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务,自动失去成员资格,并由委员会根 据上述第四至第六条规定补足成员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面 的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与 考核委员会 ...

独立董事任职规定 - 原则上最多在3家公司兼任[4] - 董事会成员中应三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任[5] - 公司董事会、1%以上股份股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职管理 - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[9] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[10] - 辞职将致比例不符，履职至新任产生，60日内补选[10] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[12] - 每年现场工作不少于十五日[15] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议[14] - 会议须三分之二以上成员出席[14] 资料与信息管理 - 董事会专门委员会提前三日提供资料[18] - 独立董事工作记录等保存十年[16] - 董事会会议资料保存十年[18] 其他规定 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[17] - 两名以上独立董事可申请延期，董事会应采纳[19] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[19] - 行使职权遇阻碍可向监管机构报告[20] - 行使特定职权需二分之一以上同意[1] 公司治理结构 - 董事会设战略、审计等委员会[1] - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[1] - 审计委员会至少一名独立董事是会计专业人士[1] 独立董事权益保障 - 公司保障独立董事知情权[1] - 给予与其职责相适应的津贴[1] - 津贴标准董事会制订，股东会审议并年报披露[1] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[22] 制度相关 - 制度由股东会授权董事会解释[24] - 自股东会审议通过之日起实施[24]

定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[11] - 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[11] - 董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见[11] - 预计经营业绩发生亏损或者大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 披露前出现业绩泄露或传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，应及时披露本报告期相关财务数据[12] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[12] - 由高级管理人员编制草案，经董事会等审核后披露[18] 重大事件披露 - 营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[14] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应立即披露临时报告[13] - 在董事会就重大事件形成决议、有关各方签署意向书或协议、董事或高级管理人员知悉并报告时及时履行披露义务[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控股权情况变化需披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[17] - 临时公告由证券与投资者关系部草拟，董事会秘书审核[19] 信息披露责任 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[23] - 独立董事和审计委员会监督信息披露管理制度实施[24] - 董高应对信息披露负责，董事长等对临时报告、财务报告负主要责任[39][40] 其他规定 - 持股5%以上的大股东负有信息披露职责[4] - 董事等持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单[17] - 内幕信息知情人员含持有公司5%以上股份股东等相关人员[29] - 董事长、总经理为保密工作第一责任人[29] - 对外信息披露文件档案由董事会秘书管理[31] - 董事和高级管理人员买卖公司股份须按相关规则执行[33] - 及时内部报告、通报监管部门文件，收到后董秘应向董事长报告[35] - 规范投资者关系活动，确保投资者公平获取信息，董秘为负责人[37] - 董事违反制度将视情节给予批评、警告直至撤换[40] - 内部人员违反制度未造成严重影响或损失给予批评等处分，造成严重影响或损失给予降职等处分[40] - 信息披露涉嫌违法按国家及证券监管部门规定处理[40] - 对违规人员责任追究和处分情况应报告证券监管部门[40] - 制度未尽事宜按国家或监管部门规定执行，有差异参照新规则，必要时修订[42] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[45][46]

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 福达合金材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范福达合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股东会规则》等有关法律法规及《福达合金材料股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"） 之规定，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。出现 《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应 当在 2 个月内召开股东会。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌 ...