关于山东天鹅棉业机械股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0410 号 致：山东天鹅棉业机械股份有限公司（贵公司） 1 网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执 业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所 律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证 券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规 ...

财务表现 - 2025年中报营业总收入3.21亿元，同比增长23.47% [1] - 归母净利润1809.63万元，同比增长20.41% [1] - 第二季度营业总收入1.99亿元，同比增长28.91%，归母净利润1073.33万元，同比增长33.37% [1] - 扣非净利润832.04万元，同比下降9.76% [1] - 毛利率28.47%，同比下降5.49个百分点；净利率5.65%，同比下降2.0个百分点 [1] - 每股收益0.15元，同比增长25%；每股净资产7.37元，同比增长6.17% [1] 现金流与负债 - 货币资金1.71亿元，同比下降3.53%，主要因生产备货及分配股利支出 [1][2] - 有息负债1.34亿元，同比大幅增长317.77% [1] - 每股经营性现金流-1.33元，同比基本持平 [1] - 筹资活动现金流净额同比增长70.15%，主要因银行贷款净增加额增多 [5] - 经营活动现金流净额同比微降0.05%，因生产季节性影响；投资活动现金流净额同比下降6.2%，因持续改造生产设施 [5] 资产与运营效率 - 应收账款1.37亿元，同比下降23.66%，但占归母净利润比例达198.27% [1][6] - 存货同比增长14.91%，因生产备货增加，存货/营收比达159.67% [2][6] - 在建工程同比增长33.71%，因图木舒克天鹅项目投资增加 [2] - 三费占营收比15.26%，同比下降11.86个百分点 [1] 业务驱动因素 - 营业收入增长主要因收获机械类产品收入增加及采棉机出口大幅增长 [3] - 营业成本同比增长26.39%，与收入增长匹配 [4] - 财务费用同比大幅增长221.41%，因银行贷款增加导致利息支出上升 [4] - 研发费用同比下降17.69%，因项目周期性和差异化影响 [5] 资本结构与投资回报 - 历史ROIC中位数6.84%，2024年ROIC为7.15%，回报水平一般 [5] - 净利率历史水平为8.98%，产品附加值一般 [5] - 货币资金/流动负债比为19.85%，经营性现金流/流动负债近三年均值仅2.81% [6] 机构持仓 - 中信保诚多策略混合(LOF)A基金持仓160.77万股，较上期增仓 [6] - 该基金规模12.45亿元，近一年收益率80.03% [6]

会议基本信息 - 会议名称为山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会 [1] - 现场会议时间为2025年9月1日14点30分 [3] - 会议召开地点为公司办公楼三楼会议室 [3] - 会议召集人为公司董事会 [3] 会议参与方式 - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [3] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [3] - 网络投票时间为2025年9月1日全天 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [4] - 出席对象包括公司登记在册的股东及其书面委托的代理人 [4] 股东参会要求 - 自然人股东需持本人身份证及证券账户卡进行登记参会 [1] - 法人股东法定代表人需持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证参会 [1] - 委托代理人需持本人身份证、依法出具的书面授权委托书及委托人相关证件参会 [1] - 现场会议开始后迟到股东所持股份数不计入有效表决股份数 [1] 会议秩序规则 - 除股东及授权代表、公司董事、监事、高管、聘请律师、董事会邀请人员及工作人员外 公司有权拒绝其他人员进入会场 [2] - 股东发言需在会议开始前至少10分钟向大会秘书处登记并填写申请单 [2] - 每位股东发言时间一般不超过3分钟 且需首先报告持股数量 [2] - 与议题无关、可能泄露商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询 主持人员有权拒绝回答 [3] 会议议程安排 - 议程包括报告股东到会情况、介绍表决方式、推举监票计票人、听取议案、股东问答、投票表决、统计结果及宣布决议等十二项环节 [7] - 现场投票结束后需休会统计现场及网络表决结果 [7] - 最终由主持人宣读股东大会决议并由见证律师宣读法律意见书 [7] 核心议案内容 - 公司拟为采棉机客户提供担保 预计金额不超过25,000万元 [6] - 担保合作方为银行或融资租赁公司等金融机构 担保方式包括保证、保证金质押、设备回购、差额补足及权益回购等 [6] - 担保期限不超过三年 担保额度使用期限为一年 涵盖新增担保及原有担保的展期续保 [6] - 该议案已经公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十次会议审议通过 [6]

山东天鹅棉业机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议材料 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议材料 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公 司（以下简称"公司"）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和 议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关 规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。 一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参 加大会的自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法 定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定 代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的， 代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书及前述相关对应证件， 经验证合格后，方可出席会议。 三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的 股份数。 二〇二五年九月 四、为保障大 ...

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入3.21亿元，同比增长23.47% [1] - 归母净利润0.18亿元，同比增长20.41% [1] - 净利率从2024年上半年的5.76%降至5.65% [3] - 毛利率从2024年上半年的30.15%降至28.47%，连续三年同期下滑 [3] 经营效率与负债结构 - 存货周转天数达902.71天，显示存货管理需优化 [5] - 经营活动现金流净额为-1.61亿元，与2024年同期持平 [5] - 资产负债率59.65%，同比下降1.33个百分点，负债结构改善 [5] 市场表现与机构持仓 - 当前总市值23.25亿元，股价19.16元 [1] - 机构持股家数从2024年同期的14家减至1家 [7] - 历史最高市值64.26亿元（2016年11月22日），当前市值需上涨176.38%才能达到 [7] 行业地位与业务基础 - 主营业务为棉花加工成套设备及配件的研发、生产和销售 [1] - 在棉花加工设备领域具有专业地位，为长期发展奠定基础 [7]

公司运营 - 公司于2025年8月20日召开第七届第十二次董事会会议 审议包括2025年半年度报告及摘要在内的议案 [1] - 公司2024年营业收入构成为专用设备制造占比94.64% 其他业务占比3.03% 农事服务占比2.32% [1] - 公司当前市值为23亿元 收盘价为19.16元 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约3.21亿元 同比增加23.47% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约1810万元 同比增加20.41% [2] - 基本每股收益0.15元 同比增加25% [2]

监事会会议召开情况 - 第七届监事会第十一次会议于2025年8月20日以现场与通讯结合形式召开 [1] - 会议通知与材料已于2025年8月10日通过电子邮件发出 [1] - 应到监事3名实到3名 其中监事陈燕以通讯方式参会 [1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要议案 [1][2] - 确认报告编制符合法律法规及公司章程规定 [1] - 认定报告内容真实反映公司经营状况与财务状况 [1] 减值准备计提审议 - 监事会全票通过计提减值准备议案 [2] - 认定计提符合企业会计准则谨慎性原则 [2] - 计提后财务数据更公允反映公司财务状况 [2]

计提减值准备概况 - 公司于2025年8月20日召开董事会及监事会会议 审议通过计提减值准备议案 [1] - 基于谨慎性原则对2025年6月末各类资产进行全面清查及减值测试 [1] - 2025年1-6月共计提各项减值损失951.30万元 涉及信用减值损失和资产减值损失 [1][2] 信用减值损失明细 - 应收账款坏账损失103.13万元 期末坏账准备余额5,376.01万元 [2] - 其他应收款坏账损失7.32万元 期末坏账准备余额3,231.73万元 [2] - 财务担保相关减值损失733.66万元 期末余额2,605.83万元 [2] 资产减值损失明细 - 存货跌价损失及合同履约成本减值损失114.00万元 期末存货跌价准备余额557.40万元 [2] - 合同资产减值损失6.81万元 期末坏账准备余额1.10万元 [2] 财务影响 - 计提减值准备减少公司2025年1-6月利润总额951.30万元 [3] - 计提依据企业会计准则 未经审计 最终以年度审计确认金额为准 [3] 审议程序 - 审计委员会认为计提符合会计准则 体现谨慎性原则 同意提交董事会审议 [3] - 董事会认为计提后能更公允反映财务状况 符合全体股东长期利益 [3] - 监事会确认决策程序符合法律法规 计提后财务报告更公允 [4]

行业概况与公司定位 - 公司主要从事棉花收获及加工机械成套设备的研发、生产及销售，属于专用设备制造业下的农、林、牧、渔专用机械制造细分领域 [3] - 新疆是中国最大的棉花生产基地，2024年棉花种植面积3671.85万亩，产量568.6万吨，占全国比重分别为86.24%和92.25% [3] - 国内采棉机市场保有量超过8900台，已进入以存量设备更新换代为主的发展周期 [5] - 国家政策推动棉花产业稳产提质，实施棉花全过程质量提升行动，目标优质棉花占比提升至35%以上 [3] - 国际市场上，乌兹别克斯坦等"一带一路"国家正推进棉花产业现代化，存在较大增量市场空间 [6] 财务表现 - 2025年上半年营业收入3.21亿元，同比增长23.47% [2] - 归属于上市公司股东的净利润1809.63万元，同比增长20.41% [2] - 基本每股收益0.15元/股，同比增长25% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.61亿元，与上年同期基本持平 [2] - 货币资金减少51.22%至1.71亿元，主要因生产备货和分配股利等资金支出较大 [14] - 存货增长14.91%至12.32亿元，占总资产比例55.57% [14] 产品与技术优势 - 形成棉花加工机械、收获机械、其他农机设备三大产品布局 [6] - 棉花加工机械包括轧花设备（轧花机、清理机、打包机等）和剥绒设备 [6] - 收获机械涵盖六行/四行/三行打包采棉机、箱式采棉机、谷物联合收获机和番茄收获机 [6] - 拥有国家专利245项，软件著作权13项，主持或参与制定国家及行业标准33项 [11][12] - 报告期新增授权专利27项（发明专利6项），新增软件著作权3项 [8] - "棉花高效机收与加工关键技术装备创制及产业化"项目获"整体国际先进、部分国际领先"评价 [8] 市场拓展与战略 - 国内推行"5S"服务模式，北疆胡杨河服务中心已投入运营，南疆图木舒克服务中心正在建设 [9][13] - 海外市场取得突破，采棉机出口大幅增长，首条60包/时机采棉智能化生产线落地乌兹别克斯坦 [7] - 获得棉花收获机噪声CE认证，加快国际市场开拓 [7] - 实施"外贸突破"三年行动计划，深化与国内龙头企业合作带动间接出口 [7] - 研发投入1764.51万元，进行208型轧花机、70包皮棉打包机、高密度打包采棉机等新产品开发 [8] 生产制造与质量管控 - 推进生产制造数字化升级，胡杨河天鹅建成国内首条棉花加工关键零部件锯片自动化生产线 [9] - 新疆天鹅"云边端协同的采棉机智能工厂"入选兵团首批5G智能工厂 [9][13] - 子公司野田铁牛获评"内蒙古自治区绿色工厂" [9] - 通过ISO 14001、ISO 45001、ISO 50001等多个管理体系认证 [9] 主要子公司表现 - 新疆天鹅总资产5.65亿元，上半年营业收入7932.09万元，净利润630.16万元 [15] - 野田铁牛总资产3.13亿元，上半年营业收入2561.93万元，净利润140.12万元 [15]