信息披露制度 - 制度于2025年10月修订，规范信息披露暂缓与豁免行为[1] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[7] - 涉商业秘密且符合特定情形，可暂缓或豁免披露[9] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形应及时披露[9] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[10] 审批与登记 - 暂缓、豁免信息披露事项需经内部审批，资料保存不少于十年[13] - 暂缓、豁免披露有关信息需登记多项事项，涉商业秘密额外登记[14] 报送与惩戒 - 报告公告后十日内将登记材料报送证监局和上交所[15] - 不符合规定或期限届满未披露，对相关人员惩戒[15]

山东天鹅棉业机械股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 山东天鹅棉业机械股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 （2025年10月修订） | × | | --- | | | | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称"公司"）的重 大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的 科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、 法规及《上海证券交易所股票上市规则》《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。 第三条 总经理负责组织相关职能部门对公司重大经营事项的承揽、论证、 实施和监控；负责组织相关职能部门对公司投资项目的规划、论证、监控以及年 度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。 （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四） ...

中小投资者定义 - 指除董事、高管及持股5%以上股东外的投资者[2] 股东会计票规则 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票[4][5] - 单独计票需登记信息，宣布出席情况时单列[7] 投票方式 - 现场与网络投票结合，中小投资者可任选[7] 计票监督 - 推举股东代表计票监票，有中小投资者出席时共同负责[7] 结果公布与记录 - 统计结果时另统计中小投资者情况并特别提示[6][7] - 记录和决议说明影响情况[8][9] 通知与公告 - 通知载明单独计票事项及投票方式[11] - 决议公告列明计票事项及中小投资者表决情况[11]

（2025 年 10 月修订） 山东天鹅棉业机械股份有限公司 关联交易管理制度 山东天鹅棉业机械股份有限公司 关联交易管理制度 | | | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称"公司"、"本 公司"或"上市公司"）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的 原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的 合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等有关法 律、法规、规范性文件和《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下称"《公 司章程》"）等规定，特制定本制度。 第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人 之间发生的转移资源或者义务的事项。 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理 的职责。 第四条 公司交易与关联交易行为应 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会秘书工作细则 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 10 月修订） | | | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称"公司"）规范运 作，明确董事会秘书的职责和权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人 民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称"《股票上市规则》"） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法 律、法规、规范性文件和《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下称"《公 司章程》"）等规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对 公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联系人。公司应当指 派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易 所联系，以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的 事务。 第四条 公司设立证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会 秘书分管。 第二章 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 （2025 年 10 月修订） | | | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东天鹅棉业机械股份有限 公司章程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战 略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作 机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会由 3 名董事组成。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法 山东天鹅棉业机械股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用管理办法 （2025 年 10 月修订） 山东天鹅棉业机械股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法 第一条 为进一步加强和规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称"公 司"、"上市公司"）的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方 占用公司资金的长效机制，防止和杜绝非经营性资金占用行为的发生，保护公司、 股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》等法律、法规、规范性文件及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司（包 括纳入公司合并会计报表范围的子公司）之间的资金往来。 本办法所称"关联方"的范围，按照《上海证券交易所股票上市规则》《企 业会计准则第 36 号——关联方披 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 独立董事工作细则 山东天鹅棉业机械股份有限公司 独立董事工作细则 （2025 年 10 月修订） | | 则 11 | | --- | --- | | 第五章 | 附 | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称"公司"或 "本公司"）的治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障公司全 体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律、法规、规范性文件及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章 程》（以下称"《公司章程》"）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事 ...

股份转让限制 - 公司董高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[9] - 董高离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持有总数25%[11] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[11] - 集中竞价减持首发前股份，连续90日不超公司股份总数1%[12] - 大宗交易减持首发前股份，连续90日不超公司股份总数2%，受让方6个月内不得转让[12] - 协议转让减持首发前股份，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[12] - 董高离任6个月内不得转让持有及新增股份[13] - 任期届满前离职董高，任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%，离职半年内不得转让[13] 交易时间限制 - 董高买卖公司股票在年报、半年报公告前15日内等期间禁止[8] 信息披露要求 - 董高应在公司上市申请股票初始登记等时点申报个人等身份信息[14] - 董高计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[18] - 每次披露减持时间区间不超3个月[19] - 减持计划实施完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[19] - 董高所持股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[19] - 董高减持达公司股份总数1%，2个交易日内公告[19] - 董高股份变动，2个交易日内向公司报告并披露[20] - 违反“6个月内买卖”规定，所得收益归公司，董事会收回并披露[20] - 董事会不执行“6个月内买卖”规定，股东有权要求30日内执行，否则可起诉[22] - 公司应在定期报告中披露董高买卖公司股票情况[22] 制度生效与解释 - 本制度自董事会批准之日起生效，由董事会负责解释、修订[27]

山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 10 月修订） | | | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律法规、规范性文件和《山东天鹅棉业机械股份有限公司章 程》（以下称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，山东天鹅棉业 机械股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"）特设立董事会审计委员会，并制 定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》 规定的监事会的职权，主要负责同内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公 司内部控制体系进行监督并提供专业咨询意见。审计委员会对董事会负责，向董 事会报告工作。 第三条 审计委员会成员应当具备履行审计委员 ...