可转债发行与交易 - 2023年7月21日发行400.00万张可转换公司债券，募资40,000.00万元[4] - 40,000.00万元可转换公司债券于2023年8月15日在上交所挂牌交易[5] 转股情况 - “华设转债”2024年1月29日起可转股，初始转股价格8.86元/股，后调整为8.55元/股（2024年7月5日生效）和8.45元/股（2025年6月18日生效）[6] - 2025年4月1日至6月30日，2,000.00元“华设转债”转股形成233股[3][7] - 截至2025年6月30日，累计111,000.00元“华设转债”转股，累计转股12,613股，占转股前公司已发行股份总额的0.0018%[3][7] - 截至2025年6月30日，未转股“华设转债”金额399,889,000.00元，占发行总量的99.9723%[3][7] 股本变化 - 2025年3月31日至6月30日，无限售条件流通股从683,793,332股增至683,793,565股[9] - 2025年3月31日至6月30日，总股本从683,793,332股增至683,793,565股[10]

公司评级与财务表现 - 公司主体信用等级维持AA，评级展望稳定，"华设转债"信用等级维持AA [3][4][28] - 2024年公司营业总收入44.28亿元，同比下降17.28%，净利润3.92亿元，同比下降45.10% [7][22] - 2025年一季度营业总收入6.75亿元，净利润0.58亿元，延续下滑趋势 [7][22] - 资产负债率从2022年62.16%降至2025年3月末56.62%，财务杠杆低于行业均值 [7][25] 业务运营与市场地位 - 公司在江苏省交通类勘察设计领域保持领先地位，2024年ENR全球工程设计公司排名第65位 [16][17] - 2024年新签合同额68.79亿元，同比下降7.43%，其中海外新签合同额同比增长350%至2亿元 [18][19] - 传统路桥业务新签合同额下滑41%，水运和水利业务相对稳健 [18][19] - 截至2025年3月末在手未完工合同额133.60亿元，项目储备较充足 [17][18] 财务风险与现金流 - 2024年经营活动现金流净额3.07亿元，保持净流入但同比下降38.48% [7][24] - 2年以上应收账款占比升至51.47%，长账龄款项回收风险需关注 [22][23] - 非受限货币资金/短期债务比率为3.31倍，短期偿债能力良好 [25][26] - 2024年EBITDA利息保障倍数20.76倍，偿债能力指标有所弱化但仍可控 [25][26] 行业环境与战略调整 - 建筑行业受房地产下行影响显著，基建投资结构性调整提供部分支撑 [11][12] - 公司推动数字化转型，聚焦数字智慧和低碳环保新业务，目前贡献度仍较低 [13][19] - 优化区域布局，提升华南和西北区域市场级别，回归江苏省内基本盘市场 [19][20] - 股权结构分散，前十大自然人股东合计持股约17.87%，无实际控制人 [15][16]

评级结果 - 本次债券信用等级为"AA"，主体信用等级为"AA"，评级展望"稳定"，与前次评级结果一致 [1][2] - 前次债券信用等级为"AA"，主体信用等级为"AA"，评级展望"稳定"，评级时间为2024年5月27日 [1] - 本次评级由中诚信国际信用评级有限责任公司于2025年6月6日出具 [2] 评级依据 - 评级机构中诚信对公司经营状况、行业情况等进行综合分析与评估后得出评级结果 [2] - 评级报告《华设设计集团股份有限公司2025年度跟踪评级报告》与本公告同日披露于上海证券交易所网站 [2] 可转债信息 - 公司于2023年8月15日向不特定对象发行A股可转换公司债券（华设转债） [1] - 本次评级为对华设转债的跟踪信用评级 [1]

权益分派及转股价格调整 - 公司因实施2024年度权益分派导致证券停牌，停牌起始日为2025年6月9日，终止日为2025年6月17日，复牌日为2025年6月18日 [2] - 华设转债转股价格从8.55元/股调整为8.45元/股，调整生效日期为2025年6月18日 [3] - 公司2023年7月21日发行可转债400万张，每张面值100元，募集资金总额4亿元，债券代码113674，简称华设转债 [3] 转股价格调整依据 - 公司2025年4月9日和5月20日分别召开董事会和股东大会，审议通过2024年度利润分配方案，拟每10股派发现金红利1元（含税） [3] - 根据募集说明书规定，公司派发现金股利时需对转股价格进行调整 [3][4] - 调整后的转股价格计算公式为P1=P0-D，其中P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利 [5] 转股价格调整计算过程 - 公司总股本为683,793,565股，扣减回购专用证券账户中股份7,040,020股，实际参与分配股本为676,753,545股 [6] - 差异化分红虚拟分派的现金红利计算为（676,753,545×0.10）÷683,793,565≈0.10元/股 [6] - 调整后转股价格为8.55-0.10=8.45元/股 [6] 权益分派实施安排 - 权益分派股权登记日为2025年6月17日，除权除息日为2025年6月18日 [7] - 华设转债于2025年6月9日至6月17日期间停止转股，6月18日起恢复转股 [7] - 调整后的转股价格自2025年6月18日起生效 [7]

差异化权益分派事项核查 核心观点 - 华设集团2024年度利润分配采用差异化权益分派方案，回购专用账户股份不参与分配，实际参与分配股本为676,753,545股，每10股派发现金红利1元（含税），合计派发67,675,354.50元 [2][3] - 差异化分派对除权除息参考价影响为0%，符合上交所规则（绝对值低于1%）[5] - 保荐人华泰联合证券认为方案符合《公司法》《证券法》及交易所自律监管指引，无损害股东利益情形 [6] 回购股份实施情况 - 截至2025年1月10日累计回购7,040,000股（占总股本1.0296%），成交价区间6.48-8.88元/股，支付资金总额超预案下限4,000万元，满足股权激励及可转债转换需求 [1][2] 差异化分派方案细节 - 以总股本683,793,565股扣减回购股份7,040,020股为基数，每股派现0.10元，除权参考价从7.53元/股调整为7.43元/股 [3] - 虚拟分派与实际分派计算的除权参考价均为7.43元/股，差异率为0% [4][5] 公司承诺事项 - 承诺自申请日至股权登记日期间不实施股本变动行为（如回购、注销、再融资等），确保分配基数稳定 [5] 保荐人核查结论 - 华泰联合证券确认方案合规性，对差异化分派无异议 [6]

权益分派方案 - 每股现金红利0.10元 [1] - 总股本683,793,565股，扣除回购股份7,040,020股后实际参与分配股份676,753,545股 [2] - 共计派发现金红利67,675,354.5元 [2] - 差异化分红送转实施 [1] 时间安排 - 股权登记日2025/6/17 [1] - 除权(息)日2025/6/18 [1] - 现金红利发放日2025/6/18 [1] 除权计算 - 除权(息)参考价格=(前收盘价格-0.10)÷(1+0) [2] - 虚拟分派每股现金红利≈0.10元/股 [2] - 流通股份变动比例为0 [2] 红利派发方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发 [2] - 已办理指定交易投资者可在发放日领取 [2] - 未办理指定交易股东红利暂由中国结算上海分公司保管 [2] 税收政策 - 个人持股超1年免征个人所得税 [3] - 个人持股1年以内暂不扣税，转让时补缴 [3] - 持股1月内税负20%，1月至1年税负10% [4] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税 [4] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税 [5] - 其他机构投资者自行判断纳税义务 [5] 方案审议 - 分配方案经2024年年度股东大会审议通过 [1] - 股东大会召开日期2025年5月20日 [1]

信用评级 - 公司委托中诚信对公司及华设转债进行跟踪信用评级[3] - 前次（2024年5月27日）和本次（2025年6月6日）债券及主体信用等级均为“AA”，展望“稳定”[3] - 本次评级结果较前次无变化，报告同日披露于上交所网站[3]

公司信息 - 公司证券代码为603018，简称为华设集团，转债代码为113674，简称为华设转债[1] 信用评级 - 委托中诚信对公司及华设转债进行跟踪信用评级[3] - 前次和本次债券、主体信用等级均为“AA”，评级展望“稳定”，结果无变化[3] - 本次信用评级报告于2025年6月10日披露于上交所网站[3]

华设转债 - 2023年7月21日发行400.00万张，募资40,000.00万元，初始转股价8.86元/股[4] - 2024年7月5日转股价格调整为8.55元/股[4] - 转股起止日期为2024年1月29日至2029年7月20日[4] - 2025年6月9 - 17日停止转股，18日恢复转股[12] - 调整后转股价格8.45元/股，2025年6月18日生效[5] 权益分派 - 拟向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税）[6] - 截至披露日总股本683,793,565股，实际参与分配股本676,753,545股[11] - 差异化分红虚拟分派现金红利约0.10元/股[11] - 股权登记日为2025年6月17日，除权除息日为6月18日[12]

融资与转股 - 2023年7月21日发行400.00万张可转换公司债券，募资40,000.00万元，初始转股价8.86元/股[4] - 2024年7月5日“华设转债”转股价调为8.55元/股[4] - 2025年6月18日转股价调为8.45元/股[5] 分红与权益分派 - 拟向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税）[6] - 截至公告披露日，总股本683,793,565股，实际参与分配股本676,753,545股[11] - 差异化分红虚拟分派现金红利约0.10元/股[11] - 权益分派股权登记日为2025年6月17日，除权除息日为2025年6月18日[12] 转股安排 - “华设转债”2025年6月9日至17日停止转股，18日起恢复转股[12]