关联交易披露与审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露并提交董事会审议[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露并提交董事会审议[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东大会审议[11] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定审议并提交股东大会[14] - 公司为关联人提供担保需经特定审议并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 与关联人交易涉及有条件确定金额以预计最高金额为成交金额适用披露和审议规定[15] - 与关联人委托理财以额度为计算标准适用规定，额度使用期限不超12个月[15][16] - 与关联财务公司发生金融业务以特定金额孰高为标准适用规定，需签订金融服务协议[17] 关联交易规范要求 - 公司关联交易应定价公允、决策程序合规、信息披露规范[3] - 金融服务协议超3年应每3年重新履行审议和披露义务[18] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[18] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[20] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 关联交易金额计算 - 连续12个月累计计算关联交易金额，达标准按规定披露和审议[23] - 已按规定履行义务的不再纳入累计计算范围，已披露未履行股东大会程序的仍纳入[24] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议执行中主要条款重大变化或期满续签，按总交易金额提交审议[26] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行程序并披露[26] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行程序和披露义务[27] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露[29]

融资计划 - 拟以简易程序向特定对象发行股票，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[1][2] - 发行数量不超发行前股本30%，对象不超35名，现金认购[2][3] 发行规则 - 定价基准日为发行期首日，价格不低于前20日均价80%[3] - 股票一般6个月、特定情形18个月内不得转让[4] 流程进度 - 2024年4月25日会议通过相关议案，尚需2023年股东大会审议[8][9] - 启动发行需经上交所审核和证监会注册，结果不确定[10]

人员数据 - 截至2023年末，立信合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[2] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名[2] 业绩数据 - 2023年立信业务收入50.01亿元，审计业务35.16亿元，证券业务17.65亿元[2] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.17亿元[2] 审计相关 - 2023年续聘立信为财务及内控审计机构[2][3] - 立信对2023年度财报及内控有效性审计，出具标准无保留意见[4] - 2024年4月23日审议通过2023年年度报告议案[5]

业绩分配 - 2023年度拟以650,760,000股为基数，每10股派现1.5元，共分配97,614,000元，未分配利润1,720,371,464.98元结转[6] 研发项目 - 2023年预计投入和完成15个研发项目，其中9个准备立项，6个以前年度延续[19] 担保与授信 - 2024年度公司及子公司相互担保额度总计不超过221,400万元，可循环使用和调剂[20] - 公司及控股子公司拟向银行申请不超过25.56亿元综合授信额度[21] 薪酬情况 - 2023年公司向董事发放薪酬和津贴合计737.72万元，2024年独立董事津贴为每年10万元[25] - 2023年公司向高级管理人员发放薪酬合计1209.6万元，2024年高级管理人员薪酬由固定薪资和浮动薪资组成[27][28] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案表决7票同意，部分尚需提交股东大会审议[1][2][3][5][7][8][10][11][12][13][14][15][17][18][19][20] - 《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》6名非关联董事表决6票同意，尚需提交股东大会审议[16][17] - 《关于公司及控股子公司2024年度银行授信的议案》表决7票同意[22] - 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》表决7票同意[23] - 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》表决7票同意[24] - 《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》表决4票同意[29] - 《关于吸收合并全资子公司的议案》表决7票同意，尚须提交股东大会审议[30] - 《关于修订公司部分制度的议案》表决7票同意，尚须提交股东大会审议[31] - 《2024年第一季度报告正文及摘要》表决7票同意[35]

融资决策 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[8] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[14] - 5种情形下应召开临时董事会会议[17] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[17] - 召开定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[19] - 定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[20] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事或其委托董事出席方可举行[21] - 董事因故不能出席应书面委托其他董事代为出席[22] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，视为不能履职，董事会应建议撤换；独立董事出现此情况，30日内提议解除职务[23] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[25][26] 决议形成 - 董事会审议提案形成决议，须超全体董事人数半数董事投赞成票；担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[30][31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席不足三人，应提交股东大会审议[31] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[33] - 二分之一以上董事或两名及以上独立董事认为会议资料问题时，可书面提议延期，应明确再次审议条件[33][34] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[35] 规则说明 - 本规则为《公司章程》附件，由董事会制订，自股东大会通过生效，修改亦同[37] - 本规则未尽事宜或冲突时，按法律、法规或《公司章程》规定执行[37] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[37] - 本规则由董事会负责解释[38]

审计机构情况 - 公司拟续聘立信为2024年度审计机构[2] - 2023年末立信合伙人278名、注会2533名、从业人员10730名[2] - 2023年立信业务收入50.01亿元，审计收入35.16亿元[2] 审计业务数据 - 2023年立信为671家上市公司提供年报审计，收费8.17亿元[2] - 2023年公司付立信财务审计费130万、内控审计费30万[6] 其他情况 - 2024年4月25日董事会和监事会通过续聘议案[9] - 聘任需股东大会审议通过生效[9]

募集资金情况 - 首次公开发行7960万股，发行价每股13.56元，募资总额10.79376亿元[5] - 扣除发行费用后，募资净额为10.0716281153亿元[5] 现金管理安排 - 拟用不超3500万元闲置募集资金现金管理[3] - 投资类型为有保本约定的银行理财产品和结构性存款，期限1 - 12个月[4] - 额度12个月内可滚动使用，董事会授权决策，决议有效期一年[3][6] 审议与意见 - 该事项经第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过[10] - 监事会和保荐机构认为能提高资金使用效率，同意该事项[11][12]

人员与业务数据 - 截至2023年末，合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[2] - 2023年业务收入50.01亿元，审计35.16亿元，证券17.65亿元[2] - 2023年为671家上市公司提供年报审计，收费8.17亿元[2] 执业情况 - 近三年受行政处罚1次、监管措施29次、自律措施1次[4] 审计工作 - 2023年就重大会计审计事项咨询并解决问题[5] - 实施完善的项目质量复核程序[5] 风险保障 - 截至2023年末，职业保险累计赔偿限额12.5亿元[10] - 提取职业风险基金1.61亿元[10]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20％时，应通知保荐机构或独立财务顾问[7] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[14] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得长于内部决议授权期限且不超12个月[14] 流动资金补充 - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[16] - 公司每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[17] 协议签订与终止 - 公司应于募集资金到位后1个月内与保荐机构等签三方监管协议[7] - 商业银行3次未配合，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议并公告[8] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[19] 核查与报告 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[21] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[21] - 公司法务审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[22] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[23] 用途变更与制度生效 - 公司存在取消或终止原项目实施新项目等情形，视为募集资金用途变更，需经股东大会审议[27] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[29] - 本制度自公司股东大会审议通过时生效，修改亦由股东大会审议通过[33]

募集资金情况 - 2015年3月首次公开发行7960万股，发行价每股13.56元，募集资金总额10.79376亿元，净额10.0716281153亿元[12] - 2023年度募投项目支出5314.581963万元，支付手续费764.85元，收到存款利息收入963.801514万元[13] - 截止2023年12月31日募集资金存款专户余额合计3500.715463万元[13] - 截止2022年12月31日募集资金余额7851.572397万元[14] 资金管理与监管 - 公司制定《上海创力集团股份有限公司募集资金管理制度》规范资金管理[15] - 2021年10月8日公司保荐机构变更为华安证券，重新签订监管协议[16] - 截止2023年12月31日，公司等各方严格按监管协议履行义务[16] 银行存款余额 - 中国民生银行上海分行活期存款年末余额16.663605万元，七天通知存款年末余额3026.160776万元[17] - 中国银行常熟支行活期存款年末余额229.919363万元[17] - 上海浦东发展银行青浦支行活期存款年末余额155.692418万元，票据保证金年末余额72.279301万元[17] 资金使用情况 - 2012年3月17日至2015年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计112,598,104.28元[23][25] - 2015年6月24日公司审议通过置换自筹资金议案，截止2015年12月31日置换金额合计112,598,104.28元[25] - 2016 - 2023年度公司未发生募集资金置换情况[26] - 2023年4月24日公司同意使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2023年12月31日余额为0元[27] - 2023年4月24日公司同意使用最高5,000万元闲置募集资金进行现金管理，报告期末余额为0元[28] - 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[29] - 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目情况[30] - 2019年公司将新能源汽车两项目节余募集资金3,882.70万元永久性补充流动资金[31] - 公司将“技术研发中心建设项目”结项，实际结余募集资金1034.01万元转入一般结算账户用于永久性补充流动资金[32] - “年产300台采掘机械设备建设项目”预计拟结项的结余募集资金4171.42万元，2022年已将2250.00万元转入一般结算账户用于永久性补充流动资金，截至2023年12月31日余额227.97万元[33] 项目投资变更 - 2015年6月6日，“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”总投资由45815万元调整为19000万元，剩余募集资金26815万元，其中4080万元投资铸造生产线建设项目，22735万元暂存放专户[34][36] - 2016年落实“待定项目”部分结余资金投资项目，变更后新能源电动汽车电池包等项目加入募集资金拟投资项目[37][38] - 2016年将原“区域营销及技术支持服务网络建设项目”中的4600.92万元以及待定项目结余资金2615.00万元用于投资新能源汽车运营项目[39] - 2017年将原“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”中的铺底流动资金4850.00万元用于融资租赁项目[41] 项目效益与进度 - 年产300台采掘机械设备建设项目承诺投资总额41,940.00万元，累计投入43,945.79万元，完成率104.78%，本年度实现效益5,031.00万元，尚未达到预期效益[51] - 技术研发中心建设项目承诺投资总额7,110.00万元，累计投入6,671.39万元，完成率93.83%，不核算效益[51] - 区域营销及技术支持服务网络建设项目承诺投资总额259.08万元，累计投入259.08万元，完成率100.00%，不核算效益[51] - 采掘机械设备配套加工基地改扩建项目承诺投资总额4,150.00万元，累计投入3,258.22万元，完成率93.70%，预计2024.12.31达到预定可使用状态，本年度实现效益2,058.35万元[51] - 铸造生产线建设项目承诺投资总额4,080.00万元，累计投入4,087.40万元，完成率100.18%，本年度实现效益855.10万元，尚未达到预期效益[52] - 新能源电动汽车电池包、新能源电动汽车电机及控制器项目（一期）承诺投资总额5,100.00万元，累计投入5,151.41万元，完成率101.01%，本年度效益 - 653.00万元，尚未达到预期效益[52] - 新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）承诺投资总额5,000.00万元，累计投入2,654.25万元，完成率53.09%，已结项[52] - 2023年12月27日公司审议通过部分募集资金投资项目延期议案，对采掘机械设备配套加工基地改扩建项目实施进度进行调整[43] 节余资金处理 - 汽车配套零部件及充电桩项目(一期)节余募集资金2,528.46万元用于永久性补充流动资金[54] - 影源汽车运营项目节余募集资金1,354.24万元用于永久性补充流动资金，2023年实现净利润 - 353.9万元[54] - 研发中心建设项目节余募集资金1,034.01万元用于永久性补充流动资金[54] 项目投资数据汇总 - 首次公开发行股票募集资金拟投资项目总投资100716.28万元[34] - 变更后募集资金拟投资项目合计总投资119320.36万元，募集资金投资额100716.28万元[40] - 募集资金总额为100,716.28万元，年度投入募集资金总额为5,314.58万元，累计投入募集资金总额为105,311.83万元[51] - 变更用途的募集资金总额为50,675.00万元，占比50.31%[51] - 2015 - 2023年各年度募投项目支出分别为16,607.83万元、15,886.14万元、23,823.33万元、7,413.05万元、9,095.19万元、7,511.24万元、9,049.23万元、3,444.3万元、5,314.58万元[53] - 区域营销及技术支持服务网络建设项目投资进度为100.00%，拟投入募集资金总额259.08万元，实际累计投入259.08万元[55] - 采掘机械设备加工基地改扩建项目投资进度为93.70%，拟投入募集资金总额4,150.00万元，实际累计投入3,258.22万元，2024.12.3达到预定可使用状态，年度实现效益2,058.35万元[55] - 新能源汽车零部件及充电板项目(一期)投资进度为53.09%，拟投入募集资金总额5,000.00万元，实际累计投入2,654.25万元[56] - 各变更后项目合计拟投入募集资金总额50,675.00万元，实际累计投入46,536.38万元[56]