担保管理 - 公司对外担保统一管理，经董事会或股东大会审议批准[2] 担保限制 - 被担保人近3年财务造假不得担保[5] - 担保总额达净资产50%、总资产30%后担保需股东大会通过[5] - 为资产负债率超70%对象担保需股东大会通过[6] - 单笔担保超净资产10%需股东大会通过[6] - 12个月累计担保超总资产30％需三分之二以上表决权通过[6] - 对关联方担保需股东大会通过[6] 信息披露 - 被担保人逾期15个交易日未还款应及时披露[12] - 审议批准的对外担保需及时披露[15]

市场扩张和并购 - 公司拟吸收合并全资子公司上海创力普昱自动化工程有限公司[2] - 吸收合并需经2023年年度股东大会审议且三分之二以上表决权通过[3][4] 业绩总结 - 2023年营收15555575.26元，2024年1 - 3月营收384781.81元[7] - 2023年净利润 - 1456596.15元，2024年1 - 3月净利润2729764.85元[7] 数据相关 - 普昱公司注册资本10000万元[5] - 2023年末资产95775154.15元，2024年3月末105084257.05元[6] - 2023年末净资产86932694.43元，2024年3月末89662459.28元[6] 其他 - 普昱持有的45%浙江上创智能股权合并后由公司承继[9] - 合并后公司注册资本、名称等不变[9] - 合并可压减层级，优化管理架构[10]

募集资金情况 - 2015年3月首次公开发行7960万股，发行价每股13.56元，募集资金总额10.79376亿元，净额10.0716281153亿元[1] - 截止2022年12月31日募集资金余额7851.572397万元[4] - 截止2023年12月31日募集资金余额3500.715463万元，含七天通知存款3026.16万元、票据承兑保证金72.28万元[2] - 2023年度募投项目支出5314.581963万元，支付手续费764.85元，收到利息收入9638.01514万元[2] - 2023年度募集资金总额为100716.28万元，本年度投入5314.58万元，累计投入105311.83万元[43] 资金存放与使用 - 中国民生银行上海分行活期存款余额16.663605万元，七天通知存款余额3026.160776万元[8] - 中国银行常熟支行活期存款余额229.919363万元[9] - 上海浦东发展银行青浦支行活期存款余额155.692418万元，票据保证金余额72.279301万元[9] - 浙商银行上海松江支行等12个账户已销户[9] - 2012 - 2015年公司以自筹资金先行投入募投项目11259.81万元，2015年用募集资金置换[14][15][16][17] - 2023年4月同意使用5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2023年12月31日余额为0元[18] - 2023年4月同意使用最高不超过5000万元闲置募集资金进行现金管理，截止报告期末余额为0元[19][20] - 2019年将新能源汽车相关项目节余募集资金3882.70万元永久性补充流动资金[23] - 2022年将技术研发中心建设项目结项后实际结余募集资金1034.01万元永久性补充流动资金[24] 项目投资情况 - 年产300台采掘机械设备建设项目总投资41940万元，累计投入43945.79万元，投入进度104.78%，2023年效益5031.00万元[34][43] - 技术研发中心建设项目总投资7110万元，累计投入6671.39万元，投入进度93.83%[34][43] - 区域营销及技术支持服务网络建设项目总投资259.08万元，累计投入259.08万元，投入进度100.00%[34][43] - 采掘机械设备配套加工基地改扩建项目总投资14150万元，累计投入13258.22万元，投入进度93.70%，2023年效益2058.35万元[34][43] - 铸造生产线建设项目总投资8000万元，累计投入4087.40万元，投入进度100.18%，2023年效益855.10万元[34][43] - 新能源电动汽车电池包、电机及控制器项目（一期）总投资10000万元，累计投入5151.41万元，投入进度101.01%，2023年效益 - 653.00万元[34][43] - 新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）总投资5000万元，累计投入2451.22万元，投资进度53.09%[34][48] - 融资租赁项目总投资17020万元，累计投入14996.61万元，投资进度100.85%，2023年效益1000.67万元[34][48] - 新能源汽车运营项目总投资7215.92万元，累计投入6129.41万元，投资进度84.94%，2023年净利润 - 353.96万元[43][46][48] 项目变更情况 - 2016年变更部分募集资金投资项目，将部分资金用于新能源汽车运营项目[32] - 2017年变更部分募集资金投资项目，将部分铺底流动资金用于融资租赁项目[34] - 2015年6月将采掘机械设备配套加工基地改扩建项目总投资由45815万元调整为19000万元[27] 其他事项 - 2021年10月8日公司保荐机构变更为华安证券[5] - 公司制定《上海创力集团股份有限公司募集资金管理制度》，严格履行监管协议[5] - 2020 - 2018年注销多个募集资金专项存储账户[12] - 变更用途的募集资金总额为50675.00万元，占比50.31%[43]

独立董事评估 - 公司董事会对2023年度独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性相关要求[1] 评估时间 - 董事会出具专项意见时间为2024年4月25日[2]

担保情况 - 2024年度公司拟为子公司、子公司为公司提供担保额度总计不超过22.14亿元[2] - 公司为资产负债率低于70%的全资或控股子公司2024年度融资业务担保额度为4.94亿元[2] - 全资子公司苏州创力矿山设备有限公司为公司2024年度融资业务担保额度为17.2亿元[3] - 公司及子公司本次预计提供担保额度为13.4971亿元，被担保方资产负债率均低于70%[4] - 公司本次预计担保总额度134,971万元，授权管理层调剂额度[14] - 公司及子公司对外担保总额为221,400万元，占2023年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为61.30%[15] - 公司对子公司担保总额为49,400万元，占2023年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为13.68%[15] 子公司情况 - 苏州创力矿山设备有限公司资产负债率为37.37%，公司持股比例100%[4] - 浙江创力融资租赁有限公司资产负债率为31.28%，公司持股比例79.41%[4] - 华拓矿山工程有限公司资产负债率为23.25%，公司持股比例51.20%[5] - 浙江中煤机械科技有限公司资产负债率为56.46%，公司持股比例100%[5] - 浙江上创智能科技有限公司资产负债率为43.03%，公司持股比例45%[5] - 苏州创力矿山设备有限公司注册资本为1.875亿元，公司占股100%[7] - 浙江创力融资租赁有限公司公司占股79.4118%，注册资本17,000万元[11] - 浙江中煤机械科技有限公司2024年3月银行贷款总额6,062.03万元，较2023年12月的5,612.25万元增长7.99%[11] - 浙江上创智能科技有限公司2024年3月利润总额 - 485.54万元，2023年度为935.30万元[9] - 华拓矿山工程有限公司2023年度净利润 - 7,229.55万元，2024年1 - 3月为 - 530.48万元[11] 公司业绩 - 公司2024年3月31日资产总额532,726.99万元，较2023年12月31日的523,925.03万元增长1.68%[13] - 公司2024年3月31日负债总额206,002.78万元，较2023年12月31日的201,502.10万元增长2.23%[13] - 公司2024年1 - 3月营业收入31,596.51万元，2023年度为159,259.74万元[13] - 公司2024年1 - 3月利润总额4,578.00万元，2023年度为24,240.03万元[13] - 公司2024年1 - 3月净利润4,005.81万元，2023年度为21,953.49万元[13] 其他事项 - 提请董事会授权董事长在预计额度内审批各担保事项并签署法律文件[16] - 本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效[16] - 被担保公司需及时向本公司报告担保实际执行情况[16] - 本议案尚需提交股东大会审议[16]

募集资金情况 - 2015年3月首次公开发行7960万股，发行价每股13.56元，募集资金总额10.79376亿元，净额10.0716281153亿元[1] - 2023年度募投项目支出5314.581963万元，支付手续费764.85元，利息收入9638.01514万元[2] - 截止2023年12月31日募集资金存款专户余额3500.715463万元[2] - 截止2022年12月31日募集资金余额7851.572397万元[3] 资金管理与使用 - 公司制定《上海创力集团股份有限公司募集资金管理制度》规范资金管理[5] - 2021年10月8日公司保荐机构变更为华安证券[6] - 公司及保荐机构与多家银行重新签订监管协议，履行义务无重大问题[6] - 2012 - 2015年公司以自筹资金预先投入募投项目112,598,104.28元，后完成募集资金置换[12][14][15] - 2023年4月同意使用5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，年底余额为0元[16] - 2023年4月同意使用不超5000万元闲置募集资金进行现金管理，年底余额为0元[17] - 2019 - 2022年公司将多笔节余募集资金永久性补充流动资金[20][21][22] 项目投资情况 - 首次发行股票募集资金拟投资项目总投资100,716.28万元[24] - 2015年“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”总投资调整[24] - 变更前拟投资项目合计总投资104,636.28万元，变更后为119,320.36万元[26][29] - 各项目有总投资、募集资金投资额及实际累计投资额[31] - 2023年12月27日公司审议通过部分募集资金投资项目延期议案[32] 项目效益与进度 - 2023年度募集资金总额100,716.28万元，本年度投入5,314.58万元，累计投入105,311.83万元[41] - 变更用途的募集资金总额为50,675.00万元，占比50.31%[41] - 各项目有投入进度、本年度效益及累计投入情况[41][42][49] - 新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）和新能源汽车运营项目已结项，融资租赁项目已完成[49] - 融资租赁项目和新能源汽车运营项目未达到预期效益[49] 银行存款情况 - 中国民生银行上海分行活期存款余额16.663605万元，七天通知存款余额3026.160776万元[7] - 中国银行常熟支行活期存款余额229.919363万元[7] - 上海浦东发展银行青浦支行活期存款余额155.692418万元，票据保证金余额72.279301万元[7]

财务相关 - 2023年向监事发放薪酬和津贴合计84.58万元[13] - 滚动使用最高3500万元闲置募集资金现金管理[7] - 使用不超过3500万元闲置募集资金补充流动资金[9] 会议与议案 - 第五届监事会第五次会议3人到会[1] - 多项议案表决3票同意[1][2][4][5][6][8][9][10][12][14][16] - 《关于监事薪酬议案》提交股东大会[14] - 多项议案尚须提交股东大会审议[1][2][4][5][12][14] 审计与报告 - 聘请立信会计事务所为2024年度审计师[11] - 2024年一季度报告反映财务和经营成果[16] 薪酬政策 - 2024年监事不单独领基于职责津贴[13]

财务审计 - 审计对象为创力集团2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 建立健全和实施内部控制并评价有效性是公司董事会责任[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 审计结论 - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[5] - 创力集团于2023年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7] 财务数据 - 人民币金额为15450.0000万[9]

公司治理 - 2023年独立董事应参加董事会4次，亲自出席4次，通讯参加3次，出席股东大会0次[5] - 2023年董事会专门委员会会议召开5次，独立董事应参加2次，亲自出席2次[6] - 2023年11月3日公司完成董事会、监事会换届选举[19] 业务合规 - 2023年公司未涉及应披露的关联交易[12] - 2023年公司及相关方未变更或豁免承诺方案[13] - 2023年公司未被收购[14] - 2023年公司未出现会计准则变更等情况[18] 人事变动 - 2023年11月3日公司聘任恽俊为财务负责人[17] 激励计划 - 2023年11月10日公司披露2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件成就公告[21] - 2022年限制性股票激励计划预留授予部分可解除限售数量为43.20万股[21] - 预留授予部分2名激励对象均符合解除限售条件[21]

公司治理 - 董事会审计委员会由三名董事组成，两名是独立董事，召集人是有专业会计资格的独立董事[1] 会议情况 - 2023年11月3日召开第一次临时股东大会，审议通过选举议案[1] - 2023年11月3日召开第五届董事会第一次会议，审议通过设立专门委员会议案[1] - 报告期内董事会审计委员会共召开5次会议[1] 议案审议 - 2023年4月24日会议审议十七项议案，认为报告编制合规[1] - 2023年7月12日会议审议通过出售全资子公司股权议案[1] - 2023年8月24日会议审议通过《2023年半年度报告及摘要》等议案[1] - 2023年10月26日会议审议通过《2023年第三季度报告》[2] - 2023年12月26日会议审议通过首次公开发行部分募集资金投资项目延期议案[2] 审计安排 - 审计委员会建议续聘立信会计师事务所为公司2024年度外部审计机构[3]