董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为提高浙江万盛股份有限公司（以下简称公司）治理水平，规范董 事会秘书的选任、履职工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称《股票上市规则》）等法律法规和其他规范性文件以及《浙江万盛股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》），制定本细则。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人。董事会秘书或 代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表以公司名义办理信息披露、公司治理、 股票及其衍生品种变动管理等相关职责范围内的事务。 第四条 公司应当设立由董事会秘书分管的工作部门。 第二章 选 任 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘 书。 浙江万盛股份有限公司 (四) 法律法规、证券交易所和《公司章程》规定的其他条件。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一)《公司法》规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形； (二) 被中国证券监督管理 ...

公司基本信息 - 公司于2014年10月10日在上海证券交易所上市，首次发行2500万股[7] - 公司注册资本为589,578,593元，已发行股份数为589,578,593股[6][13] - 公司每股票面金额为1元[12] - 公司发起人认购股数合计6170万股，临海市万盛投资有限公司认购3393.5万股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持类别股份总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[20] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司[20] 股东与股东会 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[54] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长、联席董事长各1人，职工代表董事1人[72] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前2日通知[81] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过；关联决议由无关联关系董事过半数通过[81][82] 独立董事与各委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属等不得担任独立董事[85] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[92] - 战略委员会由5名成员组成，至少包括一名独立董事[94] - 提名委员会、薪酬与考核委员会由3名成员组成，独立董事应过半数[94][95] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[102] - 公司每年度、中期现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[105] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新的法定代表人[8] - 会议记录保存期限不少于10年[51] - 公司与关联方交易、财务资助等不同金额标准由董事会或股东会审议[77] - 董事长可批准一定标准内的重大交易、资产抵押等事项[79][80]

股份转让限制 - 公司董事和高管任职及届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[6][7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让计算基数[7] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[7] - 因离婚致股份减少，过出方、过入方在任期内和届满后六个月内每年转让不得超各自持有总数25%[9] 减持与披露要求 - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持计划实施完毕或未实施完毕应在规定时间内报告并公告[8][9] 买卖限制与收益处理 - 董事和高管在特定期间不得买卖公司股票，如年报、半年报公告前十五日内等[9] - 违反《证券法》在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，收益归公司所有[10] 信息申报与检查 - 董事和高管应在规定时点或期间申报个人信息，股份变动应在二日内公告[13] - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖股票披露情况，发现违规及时报告[15] 制度相关说明 - 制度术语含义与《公司章程》相同[18] - “内”含本数，“超过”不含本数[18] - 制度未尽事宜依相关规定执行[18] - 制度抵触时以相关规定为准[18] - 制度自董事会审议通过之日起施行，修改时施行规则相同，由董事会负责解释[18]

战略委员会组成与任期 - 由5名成员组成，至少含1名独立董事[4] - 成员任期与董事任期相同，独立董事连续任职不超6年[5] 人员变动与补选 - 成员辞职致人数或占比不符规定，公司60日内完成补选[6] 会议相关规定 - 会议通知原则提前两天发，紧急时可口头通知[14] - 需三分之二以上成员出席，决议经全体成员过半数通过[14] - 表决方式为记名投票，可书面传签、电子通信表决[16] - 讨论关联议题，关联成员回避，无关联成员过半数出席且决议通过[16] 会议记录保存 - 会议记录及相关文件保存期限不少于10年[16] 规则施行与修改 - 工作规则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同[21]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设一名召集人，由独立董事（会计专业人士）担任，董事会选举产生[6] - 成员任期与其董事任期相同，每届不超三年，独立董事连续任职不得超六年[6] 人员变动 - 公司应自成员提出辞任之日起60日内完成补选[6] 职责职能 - 监督外部审计机构聘用，每年向董事会提交履职评估报告[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事项和资金往来情况检查一次[13] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[14] 内部审计部门 - 应向审计委员会报告工作，重大问题或线索应立即报告[13] - 应保持独立性，不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公[14] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[22] - 会议通知原则上应在会议召开前3天发出，紧急情况经全体成员同意可随时电话或口头通知[22][23][24] - 成员连续两次未亲自出席且不委托他人出席，应建议董事会撤换[24] - 会议应由三分之二以上成员出席方可举行，决议须经全体成员过半数通过[24] - 讨论关联议题时，关联成员应回避，过半数无关联成员出席可举行会议，决议须经无关联成员过半数通过[25] 文件保存 - 会议记录及相关文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[25] 决议报告 - 会议通过的议案、决议及表决情况，由董事会秘书书面报公司董事会[27] 材料提供 - 内部审计部门及相关部门向审计委员会提供公司财务报告等材料供决策[20] 工作规则 - 本工作规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[29]

投资者关系管理负责人 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3] 投资者关系管理目的、原则、对象 - 目的包括促进公司与投资者良性关系等五条[4] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] - 工作对象包括投资者、证券分析师等五类[5][7] 沟通内容、方式及信息披露 - 与投资者沟通内容涵盖公司发展战略等九项[8] - 沟通方式包括公告、股东会等十四种[8] - 应在定期报告公布网址和电话，变更及时公告[9] - 应披露信息须先在指定报纸和网站公布[10] 股东会相关 - 股东会应提供网络投票方式并为中小股东参与创造条件[10][11][19] 调研限制 - 避免在年报、半年报披露前15日、季度报告披露前5日接受现场调研等[13] 职责分工 - 董事会负责制定投资者关系管理工作制度，董事会秘书负责组织和协调[15] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识、沟通协调等素质和技能[15] 工作职责 - 职责包括拟定制度、组织沟通、处理诉求等多方面[16] 培训安排 - 定期对相关人员开展投资者关系管理工作系统性培训[18] 现场接待 - 现场接待特定对象实行事前预约并签署《承诺书》，相关文件存档期限为三年[19][20] 说明会召开 - 按规定召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[23] - 存在现金分红未达规定、终止重组等情形时应召开投资者说明会[24] - 在定期报告披露后召开业绩说明会，提前征集投资者提问[26] 互动平台使用 - 通过“上证e互动平台”与投资者交流，不得代替信息披露或泄露未公开重大信息[28] - 通过“上证e互动平台”汇总发布投资者关系活动记录[28] 制度执行、施行、解释 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，抵触时以其为准[31] - 制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[31] - 制度由董事会负责解释[31] 特定对象承诺 - 承诺调研中不打探未公开重大信息等多项内容[32] - 基于调研形成文件涉盈利和股价预测需注明资料来源[32] - 基于调研形成文件对外发布或使用至少两个工作日前知会公司[32] - 违反承诺愿承担法律责任[32] 视同公司行为 - 经书面授权个人现场调研视同公司行为[33] 活动类别及记录 - 投资者关系活动有特定对象调研等多种类别[34] - 投资者关系活动记录表需填写参与单位等信息[34]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任职规定 - 独立董事成员连续任职不得超6年[5] - 成员辞职致不符规定，公司60日内补选[7] 职责与决策 - 负责拟定选择标准和程序并提建议[10] - 董事会未采纳建议应记载理由并披露[11] 会议规则 - 通知提前两天发，紧急可随时通知[17] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[18] 其他 - 会议记录等保存不少于10年[19] - 工作规则自董事会审议通过施行及修改[23]

浙江万盛股份有限公司 项目跟投管理办法 第一章 总则 第一条 为推动浙江万盛股份有限公司（以下简称本公司或公司）高质量发 展，建立健全投资项目风险与收益共担共享机制，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国合伙企业法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文 件和《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《浙江万盛股份 有限公司投资管理制度》的规定，特制定《浙江万盛股份有限公司项目跟投管理 办法》（以下简称本办法），以充分调动员工积极性、激发员工创新创业激情； 将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，以体现共创、共担和共享的价 值观；建立良好、均衡的价值分配体系，支持公司战略实现和长期可持续发展。 第二章 跟投管理机构 第二条 公司设立项目跟投委员会（以下简称跟投委员会），负责审批具体 项目跟投方案。跟投委员会主任由董事长担任，委员由公司任职的相关董事、高 级管理人员组成。 跟投委员会下设跟投执行小组，跟投执行小组成员由跟投委员会选任和解聘。 跟投执行小组负责项目跟投方案的执行和日常管理，具体负责： （一）跟投平台的设立和日常管理，包括办理设立、变更、注销手续、文档 管理等； （二）跟投 ...

浙江万盛股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范浙江万盛股份有限公司（以下简称公司）内幕信息 管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原 则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有 关法律法规、规范性文件及《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）、《浙江万盛股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，特制定 本制度。 第二条 公司对内幕信息知情人实施登记备案制度。 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人 档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、 决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等信息。 内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时，应按照本制度进行登 记备案，并对内幕知情人档案进行确认。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当按照相关法 规以及上 ...

第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿； 浙江万盛股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证浙江万盛股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关 联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非 关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上 市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交 易》及《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 （二）公开、公平、公允； （三）认真履行规定的审批程序； （四）及时、充分地进行信息披露。 第二章 关联交易及关联人 第五条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之 ...