市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力2225.6832万元出资额，占其注册资本55.50%[1] 业绩总结 - 2025年1 - 2月交易前归母净利润 - 925.25万元，交易后（备考） - 268.30万元[2] - 2025年1 - 2月交易前基本每股收益 - 0.01元/股，交易后（备考） - 0.003元/股[2] - 2024年度交易前归母净利润 - 81331.23万元，交易后（备考） - 77113.71万元[2] - 2024年度交易前基本每股收益 - 2.02元/股，交易后（备考） - 1.91元/股[2] 其他新策略 - 公司拟尽快实现标的公司预期效益防范摊薄即期回报[3] - 公司将完善公司治理，提高运营效率防范摊薄即期回报[4] - 公司将完善利润分配政策，维护股东利益防范摊薄即期回报[5] - 控股股东等作出填补回报措施履行承诺[6] - 公司董事、高管作出填补回报措施履行承诺[8]

市场扩张和并购 - 花王股份拟现金购买安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权[3] - 本次交易构成重大资产重组[3] 相关聘请 - 公司聘请中德证券为独立财务顾问[4] - 公司聘请北京金杜（杭州）律师事务所为法律顾问[5] - 公司聘请立信中联会计师事务所为审计及审阅机构[5] - 公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司为资产评估机构[5] - 公司聘请北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供底稿电子化等制作服务[5] 第三方聘请情况 - 独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方行为[6] - 公司除法定机构和荣大商务外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[6]

财务数据 - 2025年2月28日资产总计22.54亿元，2024年12月31日为23.10亿元[12] - 2025年2月28日流动资产合计12.84亿元，2024年12月31日为13.80亿元[12] - 2025年2月28日非流动资产合计9.697亿元，2024年12月31日为9.302亿元[12] - 2025年2月28日负债合计16.31亿元，2024年12月31日为16.93亿元[13] - 2025年2月28日股东权益合计6.231亿元，2024年12月31日为6.171亿元[13] - 2026年1 - 2月公司营业总收入122,843,164.36元，2021年为798,233,230.68元[14] - 2026年1 - 2月公司净利润2,567,337.81元，2021年为 - 756,041,839.74元[14] - 2026年1 - 2月基本每股收益 - 0.00，2021年为 - 1.9[14] - 2026年1 - 2月稀释每股收益 - 0.00，2021年为 - 1.91[14] 股本变动 - 2024年2月“花王转债”累计转股23,875,811.00股，注册资本由38,297.12万元变更为40,684.71万元[16] - 2024年12月按每10股转增约11.55346股实施资本公积金转增股本，共计转增470,049,049股，转增后总股本由406,847,052股增至876,896,101股[17] - 截止2025年2月28日公司注册资本（股本）为876,896,101.00元[18] 股权变更 - 苏州辰顺受让公司162,327,743股股本，占总股本876,896,101股的18.51%，成为控股股东[18] 收购计划 - 公司拟以现金购买尼威动力55.50%股权，协议转让获20096832元出资额（占比50.11%），公开挂牌转让获2160000元出资额（占比5.39%）[20] - 截至2025年2月28日，尼威动力股东全部权益价值为122315万元，收购55.50%股权交易对价为66600万元[20] 会计政策 - 公司满足特定条件属于投资性主体，仅将提供相关服务子公司纳入合并范围[41][42] - 合并报表以控制为基础确定范围，按权益法调整并抵销内部交易影响后由母公司编制[43][46] - 金融资产和金融负债初始确认时以公允价值计量，交易费用处理因类别而异[62] - 公司根据业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为三类[63] - 公司将金融负债分为四类[70] - 公司以预期信用损失为基础确认金融资产损失准备[80] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，期末按单个存货项目计提跌价准备[94][95] - 合同资产与合同负债净额列示，合同成本包括取得成本和履约成本[100][103] - 对子公司投资采用成本法核算，对合营企业或联营企业采用权益法核算[116][117] - 采用成本模式计量的建筑物按月计提折旧，土地使用权按月摊销[125][126] - 公司自2020年1月1日起执行2017年7月5日发布的新收入准则[193] - 新收入准则下以控制权转移作为收入确认时点判断标准[194]

业绩数据 - 2024年公司营业收入0.92亿元，净利润 - 8.13亿元，扣非净利润 - 3.64亿元[3] - 2025年第一季度营业收入844.30万元，净利润 - 1048.98万元，扣非净利润 - 1158.77万元[3] - 2023年初公司资产负债率为86.54%，2024年降至56.31%[7] - 2024年公司产生重组损失63135.43万元[19][20][21][22][25] - 公司增加股本470049049元，增加资本公积476851838.28元，减少当期非经常性损益631354283.93元[19] 资金状况 - 截至2023年12月31日，公司流动负债高于流动资产63754.05万元，可用资金余额仅1126.72万元，闲置募集资金尚有13031.46万元未归还[6] - 2024年公司收到投资人重整投资款5.077亿元[9] - 截至2024年12月31日，公司货币资金余额4.69亿元，速动比率1.36倍，流动比率1.48倍[9] - 公司总共开立银行账户30个，28个已无冻结，2个正在解冻[11] 订单与合作 - 公司与江苏镇江路桥工程有限公司合作金额不低于1.3亿元[14] - 截至问询函回复日，中维国际在手订单金额达18727.70万元，其中未开工项目金额10599.90万元，在建未完工部分金额8127.81万元[14] 重整情况 - 2022年5月13日公司启动预重整程序，2024年12月30日裁定重整计划执行完毕[6][7] - 需清偿的债权总额为147322.53万元，其中有财产担保债权26608.77万元、税款债权232.94万元、职工债权3068.84万元、普通债权及进一步确认债权合计117411.98万元[21] - 现金清偿金额为32167.46万元，不产生重组收益[22] - 股票清偿债权总额为49781.73万元，抵债股票49781729股，公允价值47690.89万元，差额2090.83万元计入债务重组收益[22] - 信托清偿债权总额为65373.34万元，对应账面资产127184.64万元，产生债务重组损失61811.30万元[23] - 预计重整相关费用3414.96万元，冲减债务重组收益[25] - 重整计划中担保债权35172.30万元，最终确认担保债权26608.77万元，不能覆盖部分8563.53万元转入普通债权[22] 资产处置与减值 - 公司报告期处置郑州水务、韶山项目公司和河南项目公司，郑州水务协议转让出售，后两者重整剥离至信托计划[31] - 公司对出表公司应收款项计提坏账准备，合计账面余额30909.35万元，坏账准备16567.15万元[34] - 应收账款 - 河南花王账龄1 - 5年，按账龄组合计提减值[34] - 合同资产 - 河南花王778.52万元，按合同资产余额比例法5%计提减值[35] - 其他应收款 - 韶山项目公司10684.72万元，计提比例48.39%；郑州水务2330.50万元，计提比例100%[34] 会计处理 - 公司各项债务重组收益的会计处理、计算过程及依据符合《企业会计准则》规定[28] - 年审会计师认为公司对相关资产计提减值准备会计政策前后一致，符合会计准则[40] - 公司管理层认为对丹阳市鼎信其他应付款会计处理符合会计准则[43] - 年审会计师认为公司对丹阳市鼎信其他应付款会计处理符合会计准则[45]

交易概况 - 公司拟现金购买尼威动力55.50%股权，含协议转让50.11%和挂牌转让5.39%[18][23][78] - 标的公司100%股权预估值为120,000.00万元，拟转让股权交易对价预估为66,600万元[23][24][80] - 本次交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[14][15][23] - 交易资金66,600万元，自有资金26,640万元占40%，自筹资金39,960万元占60%[83] 财务数据 - 2024年度花王股份营业收入9164.08万元，净利润为 - 83203.28万元，触及退市风险警示情形[75] - 假设2023年1月1日完成交易，上市公司合并报表预计新增商誉63799.95万元，占2024年末备考财务报表净资产、资产总额比例分别为102.50%、28.23%[51] - 截至2024年12月31日公司货币资金余额46,830.13万元[83] - 2025 - 2032年并购贷款本息支出44,871.86万元，经营现金流净额75,414.31万元[88] 审批进度 - 2025年3月14日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过本次交易预案及相关议案[35][98] - 截至预案签署日，本次交易已通过标的公司股东会审议及除鸠控资本、天使基金外交易对方内部决议[98] - 公司将在标的公司审计、估值完成后再次召开董事会审议交易相关议案[99] - 本次交易及相关事宜尚需公司股东大会审议通过，国资股东鸠控资本、天使基金需完成国资内部审批决策及备案程序[99] 业务展望 - 交易完成后公司将进军新能源混合动力汽车金属高压油箱业务领域，构建多业并举业务格局[31][72][95] - 标的公司纳入合并报表将提升公司合并营业收入与净利润，规避退市风险[73][75] - 交易完成后公司将推动生态景观与新能源业务深度融合，降低综合成本[74] 风险提示 - 截至预案签署日，标的公司审计和评估未完成，交易前后公司主要财务指标变动情况无法准确计算[6][22][96] - 本次交易可能因股价异常波动、交易方案修改未达成一致等被暂停、中止或取消[46] - 标的公司面临产品价格年降、核心技术人员流失和核心技术泄密等风险[59][62] - 交易完成后公司经营规模和业务总量将提升，但整合效果存在不确定性[63]

业绩总结 - 公司2024年度营业收入9164.08万元，净利润为 - 83203.28万元，触及退市风险警示情形[78] - 2024年12月31日公司总资产44943.17万元，总负债31133.90万元，净资产13809.27万元[178] - 2024年公司营业收入67,803.89万元，较2023年增加37,845.94万元，同比增长126.33%[180] - 2024年公司净利润6,995.34万元，较2023年增加5,262.04万元，同比增长303.59%[183] - 2023、2024年公司期间费用总额占同期营业收入的比例分别为12.82%、6.20%[183] 交易情况 - 公司拟支付现金66,600万元购买尼威动力55.50%股权，预计构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[25][30][81] - 标的公司100%股权预估值为120,000.00万元，拟转让股权交易对价预估为66,600万元[25][26] - 交易资金中自有资金26,640万元占40%，自筹资金（银行并购贷款）39,960万元占60%[86] - 截至2024年12月31日，公司货币资金余额46,830.13万元[86] - 并购贷款39,960万元，期限7年，利率在基准利率（5年以上LPR为3.5%）基础上协商[88] - 2025 - 2028年贷款本金按55%、15%、15%、15%比例放款[88] - 2025 - 2032年并购贷款本息支出44,871.86万元，经营活动现金流净额75,414.31万元[91] 未来展望 - 交易完成后公司业务拓展至新能源领域，构建“生态景观 + 新能源汽车零部件”双主业结构[74][80] - 标的公司纳入合并报表将提升公司合并营业收入与净利润[75] - 交易完成后推动生态景观与新能源业务融合，降低综合成本[77] - 本次交易可使公司规避退市风险，稳定上市地位[78] - 公司未来以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针[80] 标的公司情况 - 标的公司主要从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统研发、生产及销售，拥有21项专利权[25][144] - 2024年度标的公司主要产品前五名销售客户合计金额64045.29万元，占营业收入的94.46%，理想汽车占比61.20%[172] - 2023年度标的公司主要产品前五名销售客户合计金额28377.72万元，占营业收入的95.84%，理想汽车占比76.87%[173] - 2024年公司高压燃油箱出货量占国内市场比重为13.33%，2023年为7.84%[181] - 2024年公司向理想、奇瑞、零跑汽车销售高压燃油箱系统收入分别增加18,468.10万元、11,193.43万元、3,107.76万元[182] 交易风险 - 交易存在国资股东股权无法成功竞得、商誉减值、无法及时取得并购贷款等风险[15][17] - 标的公司存在宏观经济及下游汽车产业波动、客户集中度较高等风险[15][17] - 若标的公司业绩未达预期，上市公司可能商誉减值，影响当期利润[53][54] - 若标的公司经营不及预期，并购贷款可能无法偿还[56] 交易程序 - 2025年3月14日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过本次交易预案及相关议案[37] - 交易尚需公司再次召开董事会、股东大会审议，国资股东完成审批备案，股权挂牌转让并签署合同等[38][39] 其他 - 苏州辰顺控制公司18.51%表决权，2025年1月成为控股股东，徐良为实际控制人[32] - 公司注册资本为87,689.6101万元[111] - 2024年11月15日公司签署重整投资协议，法院裁定批准重整计划并终止重整程序[114]

业绩总结 - 2024年利润总额为 -81,743.30万元[2] - 2024年归母净利润为 -81,331.23万元[2] - 2024年扣非归母净利润为 -36,430.75万元[2] - 2024年营业收入为9,164.08万元[2] - 2024年扣除无关和不具商业实质收入后营收为8,840.41万元[2] 其他情况 - 截至2024年12月30日非经营性资金占用事项已解决[1] - 2024年内部控制缺陷整改完成且内控有效运行[1] - 立信中联对2024年审计报告未显示持续经营能力存在不确定性[1] 退市相关 - 公司股票于2025年5月6日起被实施退市风险警示[2] - 因触及财务类退市风险警示情形将继续被实施该警示[2]

财报修订 - 2025年3月26日公司收到上交所《问询函》[1] - 按《问询函》要求修订重大资产购买预案[1] - 修订涉及重大风险提示等多章节[1] 补充披露 - 补充交易资金来源相关安排[1] - 补充左强与HUANG RAN股权转让背景等[1] - 补充交易对方出售原因[1] - 补充标的公司股权变动及客户情况[1] - 修改补充标的公司营收和净利润变动原因[1] 数据更新 - 根据2024年审计结果更新主要财务数据及指标[1]

业绩数据 - 2024年公司实现营业收入0.92亿元，净利润-8.13亿元，扣非净利润-3.64亿元，连续5年亏损[1] - 2025年第一季度实现营业收入844.30万元，净利润-1048.98万元，扣非净利润-1158.77万元[1] - 2024年公司报告期营业收入较上期同比下降42.46%[3] 财务指标 - 2024年公司流动比率为1.48，较2023年增长127.69%；速动比率为1.36，较2023年增长240.00%；资产负债率为56.31%，较2023年下降30.23个百分点[4] - 2024年公司流动资产为97051.68万元，较2023年下降17.18%；流动负债为65783.86万元，较2023年下降63.64%[4] - 2024年公司流动资产与流动负债差额为31267.81万元，较2023年营运资本增加95021.86万元[4] - 2024年公司归属于母公司股东的净利润为-81331.23万元，较2023年亏损增加63072.77万元[4] 重整情况 - 2024年12月30日，法院裁定重整计划执行完毕，资产负债率从2023年初的86.54%下降至56.31%[8] - 公司引进1家重整产业投资人和10家重整财务投资人，收到重整投资款5.077亿元[8] 业务合作与订单 - 公司与江苏镇江路桥工程合作金额不低于1.3亿元[11] - 中维国际在手订单金额达18727.70万元，含未开工项目10599.90万元、在建未完工部分8127.81万元[11] 债务与资产处理 - 报告期内公司确认债务重组损失5.97亿元[13] - 截至重整受理日，信托底层资产评估市场价值为12.83亿元[13] - 公司剥离至信托计划资产评估价值合计128290.99万元，审定账面价值127184.64万元，差额1106.35万元[14] - 资产剥离使账面资产减少127184.64万元[14] - 需通过信托资产偿还的债务规模为65373.34万元[16] - 破产普通债权总额117411.98万元，以股抵债清偿49781.73万元，以现金清偿2256.91万元[17] 公司治理 - 2024年12月公司实控人、控股股东因重整变更，2025年1月6日董事会换届，1月7日优化组织架构及人员[10] 持续经营能力 - 年审会计师认为公司具备持续经营能力，2023年度非标意见影响已消除[12] 会计处理 - 公司执行重整计划增加股本470,049,049.00元，增加资本公积476,851,838.28元，减少当期非经常性损益631,354,283.93元[18] - 2024年公司产生63,135.43万元重组损失，含以信托资产清偿债务形成债务重组收益-61,811.30万元，以股抵债形成收益2,090.83万元，破产重整费用3,414.96万元[19] 股权处置 - 公司处置郑州水务60%股权和新疆水利水电49%股权，协议转让价格为1万元，各定价5000元，2024年12月27日全额收到转让款[30][31] 应收款减值 - 应收账款-河南花王文体旅发展有限公司账面余额17115.31万元，按账龄组合计提减值，计提比例52.74%，坏账准备9026.96万元[35][37] - 合同资产-河南花王文体旅发展有限公司账面余额778.82万元，按合同资产余额比例法5%计提减值，坏账准备38.94万元[37] - 其他应收款-韶山市花王美丽乡村建设项目投资有限公司账面余额10684.72万元，单项计提减值，计提比例48.39%，坏账准备5170.75万元[35][37] - 其他应收款-郑州水务建筑工程股份有限公司账面余额2330.50万元，单项计提减值，计提比例100%，坏账准备2330.50万元[35][37] 母公司负债 - 截至2024年12月31日，母公司主要负债合计43838.97万元[46] - 母公司期末担保债权合计为26608.77万元[47] - 母公司期末担保财产账面价值为34623.79万元[47] - 母公司期末应交税金等共计17230.20万元由现金支付[47] - 母公司期末货币资金为45926.27万元[47]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入9164.08万元，净利润为 - 83203.28万元[4] - 2024年标的公司营业收入67803.89万元，同比增长126.33%，净利润6995.34万元，同比增长303.59%[78] - 2023 - 2024年公司营业收入分别为29957.95万元、67803.89万元，毛利率分别为19.50%、18.41%[70] - 2023 - 2024年公司净利润分别为1733.30万元、6995.34万元[75] - 2023 - 2024年公司期间费用总额占同期营业收入的比例分别为12.82%、6.20%，呈下降趋势[75] 用户数据 - 2024年标的公司主要产品前五名销售客户中，理想汽车销售额23029.38万元，占比76.87%；零跑汽车3542.72万元，占比11.83%；奇瑞汽车1868.80万元，占比6.24%等[45][47] - 2023年标的公司主要产品前五名销售客户中，理想汽车销售额41497.49万元，占比61.20%；奇瑞汽车13062.23万元，占比19.26%等[46] - 2024年度主要客户营业收入64045.29万元，年度回款68242.37万元；2023年度主要客户营业收入28712.22万元，年度回款29897.25万元[49][50] 未来展望 - 插电式混合动力汽车将成未来汽车销量增长关键驱动力，公司在高压燃油箱市场建立先发优势，未来销售收入有望持续增长[42][43] - 2025 - 2027年公司预计持续资本投入需求分别为3961.18万元、1581.69万元、1581.69万元，对应预测经营活动现金流量净额分别为8627.55万元、11748.09万元、12399.55万元[59] - 标的公司2023 - 2027年营业收入从29957.95万元增至101696.46万元，净利润从1733.30万元增至11603.76万元[86] 新产品和新技术研发 - 高压燃油箱系统在制造工艺、系统匹配、材料选择上与常压燃油箱系统有显著差异[31] - 金属高压燃油箱系统比塑料高压燃油箱系统耐老化、耐高温、耐高压性能更高[31] - 金属高压燃油箱系统碳氢排放远低于塑料高压燃油箱系统[31] - 金属高压燃油箱系统开发周期更短，更易兼容国七排放标准[31] 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购尼威动力55.50%股权，交易作价6.66亿[3] - 华达科技定增收购江苏恒义44.00%股权，交易总价59400.00万元，PE为45.17[91] - 金龙汽车收购金龙旅行车公司40%股权，交易总价40892.00万元，PE为25.54[91] - 福耀玻璃出售北京福通75%股权，交易总价100445.00万元，PE为6.61[91] 其他新策略 - 公司拟通过交易形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业结构[24] - 交易完成后上市公司将向标的公司派驻1名财务管理人员[26] - 交易完成后标的公司改组后的董事会由3名董事组成，上市公司委派2名[27]