市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力2225.6832万元出资额，占其注册资本55.50%[1] - 交易完成后，尼威动力控股股东将变更为公司[1] 评估相关 - 公司聘请北方亚事对尼威动力全部股权价值进行评估[1] - 评估机构具独立性，假设合理，方法恰当，结论合理，定价公允[2][3][5][6]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力2225.6832万元出资额，占其注册资本的55.50%[2] - 交易完成后，尼威动力控股股东将变更为公司[2] - 交易标的为尼威动力55.50%股权，不涉及报批事项[2] - 交易对方拥有股权完整权利，无转让限制[3] 其他新策略 - 交易利于增强公司持续经营和抗风险能力[5] - 交易不会影响公司独立性和新增同业竞争[5] - 苏州辰顺浩景已出具规范关联交易承诺[5] - 董事会认为交易符合相关规定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力2225.6832万元出资额，占其注册资本55.50%[1] 业绩总结 - 2025年1 - 2月交易前归母净利润 - 925.25万元，交易后 - 268.30万元[2] - 2025年1 - 2月交易前基本每股收益 - 0.01元/股，交易后 - 0.003元/股[2] - 2024年度交易前归母净利润 - 81331.23万元，交易后 - 77113.71万元[2] - 2024年度交易前基本每股收益 - 2.02元/股，交易后 - 1.91元/股[2] 其他新策略 - 交易完成后调动标的公司资源实现预期效益[4] - 交易完成后完善治理结构提高运营效率[5] - 交易完成后完善利润分配政策维护股东利益[6] - 控股股东等承诺不越权干预公司经营，履行填补回报措施承诺[7] - 董事等承诺不损害公司利益，促使薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[9]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力55.50%股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 2025年6月5日公司召开第五届董事会第五次会议审议通过重组报告书等议案[1] 报告更新 - 重组报告书声明部分更新相关表述并新增中介机构声明[1] - 重大事项提示更新交易价格、评估情况等多项内容[1] - 重大风险提示更新部分风险、补充部分风险并删除部分风险[2] - 本次交易概况更新具体方案、决策过程等多项内容[2] - 上市公司基本情况更新主要财务数据等并补充设立及股本变动等情况[2] - 交易对方基本情况补充历史沿革、关联关系等多方面情况[2] - 交易标的基本情况补充历史沿革、财务状况等多方面情况[2] - 标的资产估值补充披露标的资产评估相关情况[3]

公司变更 - 2024 - 2025年召开股东大会审议通过多项议案[1] - 完成工商变更登记和章程备案换发营业执照[1] - 新营业执照注册资本87689.6101万元[1] 基本信息 - 公司成立于2003年04月15日[1] - 住所变更为江苏省丹阳市齐梁路88号[1] - 经营范围含生态景观规划设计等[1] 公告信息 - 公告日期为2025年6月6日[3]

交易概况 - 花王股份拟现金购买尼威动力55.50%股权，非国资股权交易价60,136.55万元，国资股权预计6,463.45万元[30] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[33][36][37] - 交易已通过董事会、监事会等审议，尚需股东会等程序[119][120] 业绩情况 - 2024年公司利润总额 - 81743.30万元，归母净利润 - 81331.23万元，营业收入9164.08万元[86] - 2025年1 - 2月交易前资产总额114399.88万元，营业收入266.27万元，净利润 - 926.97万元[42][175] 未来展望 - 交易完成后公司将形成“生态景观 + 新能源汽车零部件”双主业结构[123] - 公司未来以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针[87] 市场扩张 - 交易完成后公司将进军新能源混合动力汽车金属高压油箱业务领域[39] 财务数据 - 尼威动力评估基准日为2025年2月28日，评估值122,315.00万元，增值率665.84%[31] - 标的公司资产总额51,137.21万元，占上市公司117,263.88万元的56.79%；营业收入70,659.24万元，占上市公司9,164.08万元的771.05%[34] - 假设交易于2024年1月1日完成，上市公司合并报表层面预计新增商誉62629.44万元[60] 交易风险 - 本次交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[56] - 业绩补偿可能无法覆盖全部交易对价[62][63] 历史处罚 - 2023年4月3日公司受到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚[130] - 2022 - 2024年公司多次受到上交所、江苏证监局处罚[178][180][182] 股本变更 - 2016 - 2024年公司多次进行股本变更，2024年转增后总股本增至876,896,101股[148][160] - 2025年1月6日，苏州辰顺成为控股股东，徐良成为实际控制人[167]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力2225.6832万元出资额，占其注册资本55.50%，交易后成控股股东[1] 股价表现 - 2025年2 - 3月公司股价跌幅15.71%，剔除影响累计涨跌幅未超20%无异常波动[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权[1] - 2025年6月5日通过重大资产购买相关议案[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 相关议案需经股东会审议，董事会暂不召开临时股东会[1][2] - 董事会具备条件时召集股东会并另行通知[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力22,256,832元出资额，占其注册资本55.50%[1] - 拟协议转让购尼威动力20,096,832元出资额，占50.11%；公开挂牌竞购2,160,000元出资额，占5.39%[5] - 尼威动力股东全部权益评估值为122,315.00万元，50.11%股权评估值为61,292.05万元，非国资股权最终交易价60,136.55万元[6] - 国资股权预计竞拍价不超6,463.45万元[7] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司三年净利润合计不低于32,000万元[7] - 若实际净利润合计少于承诺净利润，非国资交易对方按协议补偿[8] - 若实际净利润合计超承诺净利润，超额业绩奖励为超出部分的50%，不超交易实际支付对价20%[8] 交易相关 - 交易构成重大资产重组，为现金收购，不涉及发行股份和募集配套资金，不构成关联交易[4][15][14] - 本次交易决议有效期为股东会审议通过议案之日起12个月，若获批未完成自动延长至实施完成日[11] - 董事会提请股东会授权办理交易相关事宜，授权有效期自股东会通过之日起12个月，获批未完成延至交易完成日[30][31][32] 其他 - 苏州辰顺控制公司18.51%表决权，为控股股东[19] - 本次交易各子议案审议结果均为七票同意，零票反对，零票弃权[10][11][12][14][15][17][19][21] - 公司决定暂不召开临时股东会，待具备条件时依程序召集并通知审议交易事项[33]

业绩总结 - 2025年1 - 2月、2024年度、2023年度营业收入分别为12,018.05万元、70,659.24万元、32,021.13万元[9] - 2025年1 - 2月、2024年度、2023年度净利润分别为11,837,008.47元、75,991,274.78元、16,992,236.96元[31] - 2025年1 - 2月、2024年度、2023年度基本每股收益分别为0.30元/股、1.89元/股、0.43元/股[31] - 2025年1 - 2月、2024年度、2023年度稀释每股收益分别为0.30元/股、1.89元/股、0.43元/股[31] 财务数据 - 2025年2月28日、2024年12月31日和2023年12月31日资产总计分别为579,210,806.21元、572,953,345.95元和245,746,157.85元[27] - 2025年2月28日较2024年12月31日应收账款从284,232,262.70元增长至299,327,947.52元，增幅约5.31%[27] - 2025年2月28日较2024年12月31日固定资产从29,502,404.78元降至28,599,643.70元，降幅约3.06%[27] - 2025年2月28日、2024年12月31日和2023年12月31日负债合计分别为426,321,501.46元、437,203,553.38元和173,688,466.27元[28] - 2025年2月28日较2024年12月31日流动负债从389,386,731.52元降至378,429,211.79元，降幅约2.81%[28] - 2025年2月28日较2024年12月31日非流动负债从47,816,821.86元增至47,892,289.67元，增幅约0.16%[28] - 2025年2月28日、2024年12月31日和2023年12月31日股东权益合计分别为152,889,304.75元、135,749,792.57元和72,057,691.58元[28] - 2025年2月28日较2024年12月31日未分配利润从55,087,112.84元增长至67,864,557.40元，增幅约23.19%[28] - 2025年2月28日较2024年12月31日专项储备从2,433,480.72元增长至2,845,338.22元，增幅约16.92%[28] 公司历史 - 公司组建时注册资本1000万元，左强出资650万元，占比65%；朱超出资350万元，占比35%[55] - 2020年12月13日公司注册资本由1000万元增至1500万元，500万元新增注册资本由HUANG RAN以知识产权认缴[55] - 2020年12月28日公司注册资本由1500万元增至2100万元[56] - 2021年4月14日公司注册资本由2100万元增至2700万元[56] - 2022年4月10日公司注册资本由2900万元增至3222万元[57] - 2022年7月20日公司注册资本由3222万元增至3427.55万元[59] - 2022年12月6日公司注册资本由3427.55万元增至4010.24万元[59] 会计政策 - 公司根据业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益[91] - 金融资产初始确认以公允价值计量，应收账款或应收票据按交易价格初始计量[91] - 公司根据合同条款和经济实质将金融工具分类为金融负债或权益工具[97] - 金融负债初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具[98] - 公司以预期信用损失为基础对多种金融资产和合同进行减值会计处理并确认损失准备[107] - 存货取得时按成本初始计量，发出时按月末一次加权平均法计价[123] - 固定资产确认需满足经济利益流入和成本可靠计量条件，按成本初始计量[147] - 投资性房地产包括已出租土地使用权等，按成本入账，采用成本模式后续计量[146] - 无形资产包括土地使用权、软件[161] - 使用寿命有限的无形资产在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销[164] - 内部研究开发项目研究阶段支出在发生时计入当期损益[166] - 内部研究开发项目开发阶段支出同时满足五项条件时确认为无形资产[167] - 公司在资产负债表日判断长期资产是否存在减值迹象，存在减值迹象以单项或资产组为基础估计可收回金额[169] - 短期薪酬需在职工提供服务年度报告期结束后十二个月内全部支付[174] - 公司离职后福利计划全为设定提存计划，涵盖社会基本养老保险、失业保险等[175] - 辞退福利在不能单方面撤回解除劳动关系计划或确认重组成本费用两者孰早日确认负债[176] - 内退福利比照辞退福利处理，符合条件时将相关费用确认为负债并一次性计入当期损益[176] - 预计负债确认需满足承担现时义务、很可能导致经济利益流出、金额能可靠计量三个条件[179] - 公司在客户取得商品或服务控制权时按分摊的交易价格确认收入，满足特定条件的在某一时段内按履约进度确认收入[188] - 为履行合同发生的成本满足条件的作为合同履约成本确认为资产[195] - 为取得合同发生的增量成本预期能收回的作为合同取得成本确认为资产，摊销期不超一年的计入当期损益[196]