重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2024-027 宏昌电子材料股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 57 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 652,392,326 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 57.5262 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会由 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 15 日 (二) 股东大会召开的地点：广州市黄埔区开创大道 728 号保利中创孵化器 3 号楼 212 室公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 公司董事会召集，董事长林瑞荣先生 ...

公司基本信息 - 公司于2012年5月18日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币1,134,078,509元[6] - 公司经营范围包括有机化学原料制造等一般经营项目和危险化学品制造许可经营项目[9] 股权结构 - 英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.持股21,000万股，持股比例70%[12] - 新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股2,301万股，持股比例7.67%[12] - 江阴市新理念投资有限公司持股2,499万股，持股比例8.33%[12] - 汇丽创建有限公司持股1,500万股，持股比例5%[12] - 深圳市达晨创业投资有限公司持股1,500万股，持股比例5%[12] - 公司股份总数为1,134,078,509股，全部为普通股[12] 股东与股份管理 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[27] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[53] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划等职权[31] - 审议关联交易需满足总额高于3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上[32] - 审议购买、出售重大资产需满足一年内单次或累计超过最近一期经审计总资产30%[32] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[34][38] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[42] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[52] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[52] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可征集股东投票权[54] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可设副董事长[71] - 董事会每年至少召开两次会议，除临时会议外，提前十日通知[76] - 董事会会议应有全体董事过半数出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[77] - 董事会权限内担保事项，除全体董事过半数通过外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[77] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[89] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[90] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，6个月后2个月内报送半年报，3个月和9个月后1个月内报送季报[94] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 公司弥补亏损和提取公积金后，提取4%作为员工红利，1%作为其他董事、监事红利[96] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[101] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[101] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[102] - 单一年度现金分配利润不少于可分配利润的30%[102] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[106] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[114] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[118] - 本章程于2024年5月15日经公司2023年年度股东大会第十二次修订[128]

宏昌电子材料股份有限公司独立董事工作制度 宏昌电子材料股份有限公司 独立董事工作制度 （第一次修订） 1 | 第一章 总 | 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 任职条件 3 | | 第三章 | 提名与选举 4 | | 第四章 | 职 责 6 | | 第五章 | 履职保障 11 | | 第六章 | 附 则 12 | 宏昌电子材料股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善宏昌电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，依照法律、 法规、中国证监会的有关规定以及《宏昌电子材料股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"），结合公司实际情况，制定独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受 上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 公司董事会由【九】名董事组成，其中【三】名为独立董事，独立 董事中至少包括一名会计专 ...

宏昌电子材料股份有限公司董事会议事规则 宏昌电子材料股份有限公司 董事会议事规则 （第二次修订） -1- | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事 | 3 | | 第三章 | 董事会的构成及其职责 | 7 | | 第四章 | 董事长及其职权 | 8 | | 第五章 | 董事会专门委员会 | 8 | | 第六章 | 董事会会议召集和召开 | 9 | | 第七章 | 议案 | 12 | | 第八章 | 议事和决议 | 13 | | 第九章 | 会后事项 | 15 | | 第十章 | 附 则 | 15 | 宏昌电子材料股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范宏昌 电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方法和程序，提高董 事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海 证券交易所股票上市规则》及《宏昌电子材料股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的规定，特制定本议事规则。 第二条 董 ...

中信证券股份有限公司 关于宏昌电子材料股份有限公司2023年持续督导工作现场检查 结果及提请公司注意事项 宏昌电子材料股份有限公司： 中信证券股份有限公司（以下简称"本保荐人"）作为对贵公司进行持续督 导的保荐人，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》的有关要求，对贵公司认真履行了持续督导职责。 基于 2023 年度现场检查，本保荐人提请贵公司关注以下事项：建议公司继 续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资 金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。 附件：《中信证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司 2023 年持续 督导工作现场检查报告》 2023 年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》之盖章页） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司 保荐人：中信证券股份有限公司 年 月 日 2 ...

中信证券股份有限公司 关于宏昌电子材料股份有限公司 2023年度持续督导报告书 | 上市公司：宏昌电子材料股份有限公司（以下简称"宏昌电子"、"公司"） | | | --- | --- | | 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"） | | | 保荐代表人姓名：彭桂钊 | 联系电话：0755-23835215 | | 保荐代表人姓名：蔡宇宁 | 联系电话：010-60838888 | 经中国证券监督管理委员会《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可字[2023]1176 号）核准，并经上海证券交易 所同意，公司于 2023 年 9 月向特定对象发行人民币普通股（A 股）248,574,462 股，每股发行价格为 4.70 元，募集资金总额为 1,168,299,971.40 元，扣除各类发 行费用之后实际募集资金净额为 1,157,590,171.57 元。天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2023 年 9 月 28 日对宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行 人民币普通股（A 股）的资金到位情况进行了审验，并出具了"天职业字 [202 ...

数据相关 - 截至2023年12月31日，募集资金专户少对外支付净额为531,958.49元，后续将置换[10] 业绩情况 - 本持续督导期内公司业绩出现下滑，但经营正常[13] 合规检查 - 保荐人未发现控股股东等关联方违规占用上市公司资金的情形[8] - 保荐人未发现关联交易等方面的违规情形[12] - 保荐人未发现应向证监会和上交所报告的事项[17] 建议策略 - 完善治理结构、履行披露义务、合规使用募集资金[14] - 适时评估调整经营策略，提升盈利能力[16] - 管理层加强募集资金使用制度学习和内部管理[16] 其他信息 - 现场检查时间为2024年4月8 - 10日、4月23 - 26日[1] - 2023年11月9日审议现金管理议案，协议签署早1天[9]

整体财务业绩 - 本报告期营业收入4.86亿元，同比下降10.77%[4] - 归属于上市公司股东的净利润1187.73万元，同比下降35.64%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-3655.31万元，同比下降125.99%[4] - 基本每股收益0.01元/股，同比下降50.00%[4] - 2024年第一季度公司营业总收入为485,687,906.87元，较2023年第一季度的544,280,569.11元下降约10.76%[15] - 2024年第一季度公司营业总成本为473,742,149.31元，较2023年第一季度的523,234,067.80元下降约9.46%[16] - 2024年第一季度公司营业利润为14,603,570.52元，较2023年第一季度的21,735,318.56元下降约32.81%[16] - 2024年第一季度公司利润总额为14,383,143.25元，较2023年第一季度的21,770,782.85元下降约33.93%[16] - 2024年第一季度公司净利润为11,877,276.32元，较2023年第一季度的18,454,357.03元下降约35.64%[16] - 归属于母公司股东的净利润为11,877,276.32元，上年同期为18,454,357.03元[17] - 基本每股收益为0.01元/股，上年同期为0.02元/股；稀释每股收益为0.01元/股，上年同期为0.02元/股[17] 资产与权益情况 - 总资产45.44亿元，较上年度末下降3.67%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益34.61亿元，较上年度末增长0.35%[5] - 2024年3月31日公司货币资金为1,749,281,408.97元，较2023年12月31日的2,036,570,275.79元有所减少[13] - 2024年3月31日公司流动资产合计为3,357,650,333.04元，较2023年12月31日的3,549,976,242.07元有所减少[13][14] - 2024年3月31日公司非流动资产合计为1,186,452,095.48元，较2023年12月31日的1,167,115,237.70元有所增加[14] - 2024年3月31日公司负债合计为1,083,450,829.38元，较2023年12月31日的1,268,571,242.36元有所减少[14][15] 非经常性损益 - 非经常性损益合计181.49万元[6] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数43897户[9] - 广州宏仁电子工业有限公司持股25636.75万股，持股比例22.61%[9] - EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.持股25370.20万股，持股比例22.37%[9] 股份发行与流通 - 2023年公司向特定对象发行新增248,574,462股限售流通股，除广州宏仁认购的31,914,893股限售18个月外，其余13名发行对象认购的216,659,569股限售6个月已满，于2024年4月18日上市流通[12] 现金流量情况 - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为540,410,724.64元，2023年第一季度为794,226,771.84元[18] - 2024年第一季度收到的税费返还为13,797,152.66元，2023年第一季度为2,538,249.78元[19] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为555,036,986.20元，2023年第一季度为803,115,259.94元[19] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -36,553,149.80元，2023年第一季度为140,618,866.37元[19] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计为640,338,240.67元，2023年第一季度为421,820,346.39元[19] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 -10,000,558.40元，2023年第一季度为 -40,833,779.23元[19] - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计为38,107,144.79元，2023年第一季度为160,427,847.00元[20] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为 -231,617,153.57元，2023年第一季度为250,923,423.74元[20]

会议审议 - 审议通过《公司2024年第一季度报告》[2] - 《公司2024年第一季度报告》获审计委员会审议通过[3] - 审议通过使用自有资金支付募投款项及置换议案[4] 表决情况 - 《公司2024年第一季度报告》表决9票赞成[4] - 使用自有资金支付募投款项及置换议案9票赞成[5]

会议信息 - 公司2024年4月20日发第六届监事会第七次会议通知，4月25日召开[1] - 会议应到、实到监事均为三名[1] 审议事项 - 审议通过《公司2024年第一季度报告》[2] - 审议通过使用自有资金付募投项目款及发行费并等额置换议案[5]