南方出版传媒股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，南方传媒董 事会，就公司在任独立董事蒋冬菊女生、辛宇先生、何云女士的独立性情况进行 评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事蒋冬菊女士、辛宇先生、何云女士的任职经历以及签署的相 关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能 妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司以上独立董事任职资格符合《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》关于独立董事独立性的相关要求。 南方出版传媒股份有限公司董事会 2024 年 4 月 24 日 1 ...

制度修订 - 公司拟修订《公司章程》及相关制度，部分议案已通过董事会审议[1] - 《公司章程》等5项制度需提交2023年年度股东大会审议[2][4] - 《董事会战略委员会工作制度》等4项制度经董事会审议通过后生效[2][4] 股份收购 - 修订后公司不得收购本公司股份，但有6种除外情形[7] - 收购股份可通过公开的集中交易等方式进行[7] - 不同情形收购股份的决议方式和处理时间不同[7] 交易审议 - 多项交易和担保事项需经股东大会审议，有金额和比例标准[9][10] 股东大会 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上[12] - 部分重大事项需以特别决议通过[12] - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[12] 董事与独立董事 - 董事会成员应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[16] - 独立董事连任不超6年，有相关履职和补选规定[17] 财务报告 - 公司需按时报送年度、中期和季度报告[18][19] 利润分配 - 公司利润分配可采取多种方式，有上限和条件限制[19] - 董事会可提议中期现金分红，未作预案需披露原因[19] 人员任职 - 董事、独立董事、监事等任职有资格和履职规定[14][15][17][18] 其他 - 公司设总经理等高级管理人员，由董事会聘任或解聘[18] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[21]

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负 责公司内、外部审计的监督和核查、内部审计的组织、监督审计 决议的执行等工作。 第一章 总则 第一条 为建立和健全南方出版传媒股份有限公司（以下简 称"公司"）内部控制制度，提高内部控制能力，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《企业内部控 制基本规范》、《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，公司 特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定 本工作制度。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计 委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合。 1 第五条 公司审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和 会议组织等工作。 第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委 员会的工作职责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督公司 的外部审计和内部审计等重大事项，促进公司建立良好的内部控 制、提供真实、准确、完整的财务报告。 第 ...

其他专项资金主要包括：广东省文化繁荣发展专项资金 2,940 万元；广东省 委宣传部外宣专项资金 505 万元；广东省委宣传部文艺人才专项资金 530 万元； 广东省委宣传部其他专项资金 42 万元；国家出版基金图书补助 680 万元；中宣 部对公司所属企业的境外出版图书补贴 35 万元；其他政府部门对公司所属企业 补贴 693 万元。 公司根据《企业会计准则》等有关规定对政府补助资金进行会计处理，当年 收到的政府补助计入递延收益金额为 2,442 万元，计入当期损益金额为 8,253 万元（包括增值税返还 5,270 万元及其他专项资金等补助 2,983 万元）。 证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2024-007 南方出版传媒股份有限公司 关于 2023 年度政府补助资金情况统计的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年，南方出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）及所属企业收到 政府补助资金累计为 10,695 万元，其中增值税返还 5,270 万元、其他专项资金 ...

第一条 为规范南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事 会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等 法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《南 方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的构成与职权 第二条 董事会由九到十三名董事（其中三到五人为独立 董事）组成，设董事长一人。独立董事中应至少包括一名会 计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应 具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第一章 总则 第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。 第四条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下可设立提名与薪酬考核委员会、审计委员会、战 略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作制度，对委 1 员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会 审议批准。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常 ...

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2024-009 南方出版传媒股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 1.基本信息 （一）机构信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"） 成立日期：2012 年 3 月 2 日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 首席合伙人：谭小青先生 截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1656 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收入为 29.34 亿元，证券业务收 入为 8.89 亿元。 2022 年度，信永中和上市公司年报审计项目 366 家，收费总 额 4.62 亿元，涉及的主要行业 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入20.88亿元，上年同期调整后为21.95亿元，同比减少4.86%[6] - 2024年一季度营业总收入20.88亿元，较2023年的21.95亿元下降4.86%[34] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润1.52亿元，上年同期调整后为2.31亿元，同比减少33.96%[6] - 基本每股收益为0.17元/股，上年同期调整后为0.26元/股，同比减少34.62%[15] - 稀释每股收益为0.17元/股，上年同期调整后为0.26元/股，同比减少34.62%[15] - 2024年一季度净利润1.71亿元，较2023年的2.60亿元下降34.34%[38] - 2024年第一季度归属于母公司股东的净利润为152,300,514.53元，2023年同期为230,606,548.23元[40] - 2024年第一季度少数股东损益为18,255,515.54元，2023年同期为29,168,818.11元[40] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.17元/股，2023年同期均为0.26元/股[40] 非经常性损益相关 - 非经常性损益合计为-1660.06万元[12] - 非流动性资产处置损益（含已计提资产减值准备的冲销部分）为 -10,033.95 元[16] 资产变动相关 - 交易性金融资产变动比例为24.80%，主要系投资理财产品同比增加[13] - 应收账款变动比例为30.10%，主要系春季教材尚未回款所致[13] - 存货变动比例为23.83%，主要系春季教辅备货所致[13] - 2024 年 3 月 31 日货币资金为 2,574,949,937.52 元，2023 年 12 月 31 日为 3,193,877,266.71 元[29] - 2024 年 3 月 31 日交易性金融资产为 591,706,990.86 元，2023 年 12 月 31 日为 474,132,683.03 元[29] - 2024 年 3 月 31 日应收账款为 1,917,618,217.81 元，2023 年 12 月 31 日为 1,473,916,321.97 元[29] - 2024 年 3 月 31 日存货为 1,733,110,764.76 元，2023 年 12 月 31 日为 1,399,571,428.12 元[29] - 2024 年 3 月 31 日流动资产合计为 8,066,784,651.85 元，2023 年 12 月 31 日为 7,389,352,814.93 元[29] - 2024 年 3 月 31 日在建工程为 2,374,849,677.25 元，2023 年 12 月 31 日为 2,171,958,651.98 元[29] - 2024年一季度公司资产总计170.33亿元，较2023年的162.38亿元增长4.9%[32] 负债与所有者权益相关 - 2024年一季度公司负债合计81.05亿元，较2023年的74.81亿元增长8.34%[34] - 2024年一季度公司所有者权益合计89.28亿元，较2023年的87.57亿元增长1.95%[34] 营业成本与利润相关 - 2024年一季度营业总成本17.94亿元，较2023年的19.37亿元下降7.39%[38] - 2024年一季度营业利润2.28亿元，较2023年的2.68亿元下降15.08%[38] - 2024年一季度利润总额2.28亿元，较2023年的2.69亿元下降15.29%[38] 税金及附加与利息收入相关 - 2024年一季度税金及附加769.48万元，较2023年的558.71万元增长37.72%[38] - 2024年一季度利息收入2536.19万元，较2023年的988.74万元增长156.51%[38] 综合收益相关 - 2024年第一季度综合收益总额为170,556,030.07元，2023年同期为259,775,366.34元[40] 现金流量相关 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.93亿元，上年同期调整后为1.85亿元，同比减少204.75%[15] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为1,775,981,738.06元，2023年同期为1,972,240,185.49元[40] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -193,319,398.83元，2023年同期为184,549,382.14元[44] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 -577,717,022.47元，2023年同期为 -37,540,108.96元[44] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为163,458,457.22元，2023年同期为80,540,097.40元[46] - 2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为122.90元，2023年同期为171.34元[46] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为2,297,522,875.29元，2023年同期为3,279,507,973.37元[46] - 筹资活动产生的现金流量净额为 102.95 元[22] 股权收购相关 - 公司于2023年购买广东岭南社、广东地图社100%股权，共计2.12亿元，自2023年5月起纳入合并报表范围[15] 股东信息相关 - 报告期末普通股股东总数为 36,667 名[23] - 广东省出版集团有限公司持股 551,781,692 股，持股比例 61.59%[23]

二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 党组织 24 | | 第六章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第三节 | 独立董事 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | 第五节 | 董事会秘书 34 | | 第七章 | 高级管理人员 34 | | 第八章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | --- | --- | | 第二节 | 监事会 36 | | 第九章 | 财务、会计和审计 37 | | 第一节 ...

第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《南方出版传媒股份有限公司公司章程》 （以下简称"公司章程"）及其他有关规定，结合公司的实际情况， 制定本工作制度。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董 事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委 员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其 1 职责；战略委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其 职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司 董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程 或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 由董事会根据公司章程及本工作制度规定补足委员 ...

第一章 总则 第一条 为建立和完善南方出版传媒股份有限公司（以下简 称"公司"）董事（指非独立董事，下同）及高级管理人员（以 下简称"高管人员"）的的产生，业绩考核与评价体系，制订科 学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）的有关规定，公司董事会设立董事会提名与 薪酬考核委员会（以下简称"提名与薪酬考核委员会"），并制定 本工作制度。 第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人 选、选择标准和程序进行选择并提出建议，负责董事及高管人员 的薪酬方案的制定及执行，负责公司董事及高管人员的考评方案 的制定及执行。提名与薪酬考核委员会对董事会负责。 本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的正、副董事长、 董事，高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人 和公司章程规定的其他人员。 第三条 提名与薪酬考核委员会成员及其下设工作组成员， 应当受本工作制度的约束。 第二章 人员组成 第四条 提名与薪酬考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为 ...