南方出版传媒股份有限公司 2023 年度 审计报告 | 蒙引 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-5 | | 公司财务报表 | | | 合并资产负债表 | 1-2 | | 母公司资产负债表 | 3-4 | | 合并利润表 | 5 | | 母公司利润表 | 6 | | 合并现金流量表 | 7 | | 母公司现金流量表 | 8 | | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | 财务报表附注 | 13-184 | 联系申话: 信永中和会计师事务所|北京市东城区朝阳门北大街 No.8. Chaovangmen 窗计报告 XYZH/2024GZAA1B0126 南方出版传媒股份有限公司 南方出版传媒股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了南方出版传媒股份有限公司(以下简称南方传媒)财务报表,包括 2023 年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反 映了南 ...

会议情况 - 2023年召开1次股东大会和6次董事会会议[2] - 2023年召开2次提名与薪酬考核委员会会议[4] 决策相关 - 独立董事对审议事项均投赞成票[5] - 独立董事同意续聘信永中和为2023年度审计机构[12] 公司运营 - 2022年度利润分配方案与业绩成长性匹配[11] - 2023年对子公司担保利于业务开展[12] - 提名董事、聘任高管程序规范[14] - 2023年公司及相关股东未违反承诺履行情况[14] 信息披露 - 2022 - 2023年完成多期报告及临时公告披露[15] 内控情况 - 报告期内内控体系健全、执行有效[16]

资金占用情况 - 2023年期初大股东及其附属企业占用资金为6,548,337元[11] - 2023年度大股东及其附属企业占用资金利息为50,797.94元[11] - 2023年度大股东及其附属企业占用累计发生金额（不含利息）为6,599,135元[11] - 广东省出版集团有限公司2023年期末占用资金为6,548,337元[11] 往来资金情况 - 2023年期初往来资金余额总计为20,675,303.66元[12] - 2023年度往来累计发生金额总计为958,560.85元[12] - 2023年度偿还累计发生金额总计为24,683,676.76元[12] - 2023年期末往来资金余额总计为950,187.75元[12] 部分公司往来数据 - 广东省广弘资产经营有限公司期初往来资金余额为1,290.6元，期末为10,248.10元[11] - 黄金时代杂志社有限公司期初往来资金余额为92,567.00元，期末为546,011.52元[11] - 广东省拱北中旅集团有限公司2023年度往来累计发生额为15,796.00元，偿还11,200.00元，期末余额4,596.00元[12] 应付账款情况 - 广东省广弘资产经营有限公司期初应付账款为8,660,000.00元，当年偿还8,660,000.00元[12] 未来展望 - 2024年涉及6000万元的登记事项[14]

第一章 总则 第一条 为规范南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）及公司股东的行为，保证股东大会依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股 东大会规则》（以下简称"股东大会规则"）、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件、上海 证券交易所业务规则和《南方出版传媒股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股 东、股东代理人、公司董事、监事、总经理、副总经理及其 他高级管理人员及列席股东大会会议的其他有关人员均具 有约束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、股东大会 规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依 法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大 会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和 依法行使职权。 1 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的 范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 （以下统称"股东大会"）。年度股东大会每年召开一 ...

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2024-002 第五届监事会第八次会议决议公告 该议案需提交股东大会审议。 2.《关于公司 2023 年度报告及其摘要的议案》 南方出版传媒股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 南方出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第八次会议 于 2024 年 4 月 24 日，在公司二楼 203 会议室以现场方式召开。本次监事会会议 通知于 2024 年 4 月 12 日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席杨效方 女士召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，公司董事会秘书雷 鹤列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份 有限公司章程》等有关规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 1.《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》 表决结果：3 名同意，占参与表决全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反 对。 监事会认为公司 2023 年度报告及其摘要内容与格 ...

公司治理 - 2023年召开1次股东大会和6次董事会会议，独立董事全出席[2] - 2023年召开4次审计委员会会议，独立董事全参加无委托或缺席[3] 决策合规 - 独立董事调查关联交易，决策程序合规[8] - 审核通过2022年度利润分配预案，认为与业绩匹配[9] 业务保障 - 2023年度对子公司担保利于业务开展，未损害股东利益[10] 人事规范 - 提名董事、聘任高管程序规范，人员具备资格能力[12] 信息披露 - 完成报告编制披露，信息披露合规[13] 内控建设 - 加强内控体系建设，未发现重大缺陷[14]

关联交易情况 - 2024年4月24日审议通过2023年度及2024年度日常关联交易预计议案[2] - 2023年广东岭南美术出版社图书交易发生额35498832元，预计额40000000元[6] - 2023年广版物业管理公司物业管理费发生额8139301元，预计额15000000元[6] - 2024年广版物业管理公司物业管理费预计额15000000元[8] - 2024年广东省广弘资产其他交易预计额8000000元[8] - 2023年广东省出版集团房屋租赁发生额5273039元，预计额12000000元[8] - 2024年广东省出版集团房屋租赁预计额12000000元[10] - 2023年佛山市广彩商务租赁发生额4768189元，预计额8500000元[8] - 2024年佛山市广彩商务租赁预计额8500000元[10] - 2024年广东威雅光电光盘交易预计额5000000元[8] 公司注册资本 - 广东省出版集团注册资本为288000万元[13] - 广东省广弘资产经营有限公司注册资本为177030.1万元[13] - 广东广弘控股股份有限公司注册资本为58379.03万元[13] - 广东岭南美术出版社有限公司注册资本为3000万元[13] - 广东新知本置业有限公司注册资本为1000万元[13] - 广东省出版集团广版物业管理有限公司注册资本为50万元[13] - 广东威雅光电有限公司注册资本为4432万元[13] - 广东省出版进出口公司注册资本为1000万元[13] 关联交易其他信息 - 2023年度有关联交易，2024年有关联交易预计，含购销、劳务及租赁[15] - 关联交易定价依据含政府定价、指导价及第三方市场价[15]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人等及自然人是关联人[4] - 过去12个月内符合情形的法人或自然人是关联人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万或与关联法人低于300万等由董事长批准[10] - 与关联自然人交易30万以上等经独立董事同意、董事会审议披露后实施[10] - 关联交易总额3000万以上且占净资产5%以上经股东大会审议通过实施[10] 担保与协议 - 为股东等关联人担保经董事会审议后提交股东大会[11] - 日常关联交易协议超3年每3年重新履行程序和披露义务[13] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会[13] - 股东大会审议关联交易关联股东不得参与表决[14] 特殊情况处理 - 七种交易可免关联交易审议和披露[16][17] - 向关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[17] 制度相关 - 披露关联交易按中国证监会和上交所规定执行[19] - 制度经股东大会审议通过之日起实施[21] - 制度与法规不一致时按其执行并修订[21][22] - 制度中“以上”含本数，“低于”不含本数[22] - 制度由董事会负责解释[22]

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2024-005 南方出版传媒股份有限公司 2023 年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 每股分配比例：派发现金红利 0.54 元。 本次利润分配建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数， 具体日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股 分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 一、利润分配方案内容 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司期末未分配利润(母公司口径)为人民币 2,330,052,577.16 元。经董事 会决议，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分 配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.40 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 895,876,566 股，以此计算合计拟派发现金红利 ...

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2024-015 南方出版传媒股份有限公司 关于基金设立及进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●投资标的和投资金额： 一、广东南传创新创业投资合伙企业（有限合伙），总规模 2,010 万元，其 中普通合伙人广东湾区创业投资有限公司（以下简称"湾区创投"）拟认缴出资 10 万元；南方出版传媒股份有限公司（以下简称"南方传媒""公司"）拟认缴 出资 2,000 万元，认缴比例为 99.50%； 二、广东南传数传股权投资基金合伙企业（有限合伙），总规模 5,000 万元， 其中普通合伙人广东湾区创业投资有限公司（以下简称"湾区创投"）拟认缴出 资 10 万元；南方传媒子公司广东南方传媒投资有限公司（以下简称"南传投资"） 拟认缴出资 2,490 万元，认缴比例为 49.80%；武汉理工数字传播工程有限公司 拟认缴出资 2,500 万元； 三、广东南方传媒投资有限公司于 2023 年 8 月认缴 2000 万元参与设立的、 由广东弘广私募 ...