香港稳定币监管制度 - 香港金管局发布《持牌稳定币发行人监管指引》和《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》，将于2025年8月1日刊宪实施 [1] - 鼓励机构于2025年8月31日前联系金管局，9月30日前提交正式申请，目前尚未发出任何牌照 [1] - 市场预测蚂蚁集团、京东等科技巨头可能成为首批获牌机构，因其具备区块链技术积累和应用场景优势 [1] 证券市场交易数据 - 港交所2025年上半年平均每日成交金额达2402亿港元，同比增长118% [5] - ETF每日成交金额攀升至338亿港元，同比增幅达184%；杠杆及反向产品每日成交金额同比增长75% [5] - 电讯数码控股以4000万港元收购证券业务公司，正式进军香港金融市场 [12] 能源与电力行业 - 7月上中旬火电厂日均煤耗继续增加，因高温天气扩大及水电出力欠佳导致火电发电量环比同比双增长 [4] - 华能国际电力上半年归母净利润约92.62亿元，同比增长24.26%，营业收入1120.32亿元同比减少5.7% [15] - 6月电力需求同比增速扩大，水电发电出力不及预期，火电机组发挥兜底保障作用 [4] 企业业绩表现 - 有赞预计中期净利润6800万-7400万元，同比扭亏为盈，收益由6.86亿元增至7.09-7.19亿元（增幅3.3%-4.8%） [13] - 百奥家庭互动预期上半年除税后利润520万-620万元，同比扭亏为盈，收入2.95亿-3.1亿元同比增长8.3%-13.8% [14] - 心玮医疗-B预计中期股东应占净利润不少于4000万元，同比大幅转亏为盈，主要因业务增长及开支比率下降 [16] 船舶制造与租赁 - 中远海发全资子公司以总价52.8亿元订购10艘21万载重吨级散货船，其中6艘合约价31.68亿元，4艘合约价21.12亿元 [10] - 船舶建造方分别为舟山重工和中国船舶集团，合约均不含税费 [10] 人工智能技术突破 - 深元人工智能推出全球首个L4级多智能体生成与协作平台MasterAgent，采用双引擎架构可实现分钟级AI Agent集群生成 [7] - 该系统已应用于金融、医疗、汽车等垂直行业，实现从被动执行向全自主认知决策的技术跨越 [7] 澳门旅游业数据 - 2025年上半年澳门酒店业场所客房平均入住率达89.1%，同比增加5.1个百分点 [6] - 随团入境旅客同比下跌2.3%至96.3万人次 [6] 企业战略合作与资产变动 - 英诺赛科与联合电子成立氮化镓技术联合实验室，合作开发新能源汽车电力电子系统 [11] - 丽新发展寻求出售香港中国建设银行大厦50%股权，潜在买家包括现有一半股权持有方建设银行 [8] - 瑞和数智与独立第三方机构达成虚拟加密资产交易平台联合开发合作框架协议 [9]

交易概述 - 公司全资子公司海南中远海运沥青运输有限公司及下属公司光租租入4艘9000吨级特种液货船 包括2艘五星旗普通船和2艘非五星旗冰级船 租期自船舶交付日起约15年 [2][4] - 2艘五星旗普通船光租租金为40,250元人民币/天/艘含税 2艘非五星旗冰级船光租租金为40,250元人民币/天/艘不含税 每艘船年租金约1,469万元人民币 [2][4] - 本次关联交易总金额达到3,000万元以上 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 [8] 交易目的与影响 - 交易旨在推进沥青公司转型升级 服务核心客户 打造多船型、多货种、绿色低碳且具全球竞争力的特种液货船队 实现可持续发展 [5] - 光租模式可强化对租赁船舶的自主管理 减少新造船舶前期资金压力 为稳健经营提供流动性支撑 提升整体盈利能力和股东回报水平 [17] - 交易对整体资产负债率和经营现金流影响处于合理可控范围 船舶租赁项目具备良好经营收益 [17] 关联方及定价 - 出租人为中远海运发展股份有限公司下属公司 中远海发是中国远洋海运集团有限公司所属航运产融运营平台 船舶租赁业务运力规模位居国内市场前列 [11][12] - 4艘船舶租金结合建造实际 参照相同类型船舶市场报价确定 符合公平原则 [16] - 过去12个月内公司与中远海发关联交易金额为310,517,783.79元 均为经营性租赁船舶租赁费 [3][19] 审批程序 - 交易已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过 关联董事回避表决 非关联董事全票同意 [6][25] - 尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 关联股东需回避表决 [3][7] - 保荐人中信建投证券对交易无异议 认为审议程序符合相关规定 未损害公司及股东利益 [20][21]

交易数据 - 截至2025年7月29日收盘，中远海发报收于2.56元，下跌0.39%，换手率0.93%，成交量91.07万手，成交额2.33亿元 [1] - 主力资金净流出2089.17万元，占总成交额8.96%，游资资金净流入1505.25万元，占总成交额6.46%，散户资金净流入583.91万元，占总成交额2.51% [1] 船舶建造计划 - 全资子公司海南中远海发航运有限公司委托青岛北海造船有限公司建造4艘21万吨级散货船，合同造价合计21.12亿元人民币 [1] - 委托舟山中远海运重工有限公司建造6艘21万吨级散货船，交易总金额31.68亿元人民币（不含税） [4] - 10艘散货船交付后将长期期租给中远海运散货运输有限公司，每艘年租金不超过约6380万元人民币 [1] - 投资建造4艘9000吨级沥青船并长期租赁给中远海运特种运输股份有限公司，内外贸兼营船单船造价2.015亿元，冰区加强船单船造价2.043亿元 [1] - 东方富利国际有限公司开展1艘27.1万方QC-Max型LNG船售后回租业务，购买价格不超过3.6069亿美元 [1] 公司治理变更 - 变更公司注册资本至133.56617112亿元人民币，原因为回购注销2.193215亿股股份及股票期权激励计划行权新增263.8706万股A股股份 [2] - 取消监事会并修订《公司章程》及相关治理制度，包括废止《监事会议事规则》，修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等 [2] - 公司住所变更为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国贸大厦A-538室，法定代表人由董事长担任 [2] - 董事会中必须包括至少三名独立非执行董事，且独立非执行董事应占董事会人数至少三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [2] - 增补张雪雁、吴大器为提名委员会委员 [1] 人事变动 - 非执行董事梁岩峰因年龄原因退休请辞，辞任自2025年7月29日起生效，不再担任公司任何职务 [3] - 梁岩峰未持有公司股份及其衍生品种，与公司及董事会无任何意见分歧 [4] 关联交易历史 - 过去12个月委托舟山重工新造5艘6.4万吨级散货船，交易金额12.2876106195亿元人民币（不含税） [4] - 委托扬州中远海运重工新造2艘8.2万吨级散货船，交易金额5.4238938054亿元人民币（不含税） [4] - 委托大连中远海运重工新造13艘8万吨级散货船，交易金额40.6106194689亿元人民币（不含税） [4]

船舶投资计划 - 全资子公司海南中远海发航运有限公司委托青岛北海造船有限公司建造4艘21万吨级纽卡斯尔型散货船 [1] - 全资子公司海南中远海发航运有限公司委托中远海运重工有限公司建造6艘21万吨级纽卡斯尔型散货船 [2] - 4艘散货船计划于2027年12月开始交付 其余船舶于2028年8月末前完成交付 [2] - 全资子公司海南中远海发水运有限公司在福建省马尾造船股份有限公司投资建造2艘9000吨级内外贸兼营沥青船 单船造价2.015亿元（含税） [4][5] - 东方富利海运09有限公司、东方富利海运10有限公司在中船黄埔文冲船舶有限公司投资建造2艘冰区加强9000吨级沥青船 单船造价2.043亿元（不含税） [4][5] 船舶租赁安排 - 10艘21万吨级散货船交付后将全部长期期租给中远海运散货运输有限公司或其指定所属公司 租赁期240个月±90天 [3][4] - 每艘散货船交付后预期年租金不超过约人民币6380万元（不含税） [4] - 4艘9000吨级沥青船将长期租赁给中远海运特种运输股份有限公司或其指定所属公司 租赁期约15年 [4][5] - 内外贸兼营沥青船日租金为人民币40250元（含税） 冰区加强沥青船日租金为人民币40250元（不含税） [5] 融资与资产运作 - 全资子公司东方富利国际有限公司所属香港单船公司开展1艘27.1万方QC-Max型LNG船售后回租业务 [6] - 标的船舶购买价格不超过360690000美元 售后回租（光租）期限为20年（240个月） [6] 公司治理调整 - 公司拟变更注册资本 根据股权激励行权股份变动及回购股份注销情况进行调整 [8] - 取消监事会并废止《监事会议事规则》 修订《公司章程》及10项相关治理制度 [8][9] - 增补张雪雁董事、吴大器董事任提名委员会委员 [9] 股东大会安排 - 船舶建造关联交易及《公司章程》修订等议案尚需提交公司股东大会审议 [2][8][9] - 董事会同意提请召开2025年第一次临时股东大会 [9]

公司治理结构调整 - 中远海发第七届监事会第十五次会议全票通过取消监事会及修订公司章程议案 表决结果为赞成3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 公司同步废止监事会议事规则 并对公司章程及附件进行系统性修订和完善 [1] - 该项治理结构变更议案将提交股东大会进行最终审议 [1] 会议程序合规性 - 监事会会议采用现场结合视频方式召开 应出席监事3名与实际出席人数一致 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知及材料已于2025年按规定时间送达所有监事成员 [1] 信息披露安排 - 公司通过指定信息披露媒体同步发布《关于变更注册资本、取消监事会及修订公司章程等相关治理制度的公告》（编号2025-043） [1] - 本次决议公告编号为2025-044 由公司监事会全体成员对内容真实性承担法律责任 [1]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《独立非执行董事工作细则》[1][2] - 修订董事会各专门委员会制度及《关联交易管理办法》[1] 注册资本变更 - 公司总股本减少216,682,794股[1] - 注册资本相应减少人民币216,682,794元[1] - 自2023年2月1日至2025年4月15日期间回购并注销219,321,500股股份（含A股72,220,500股及H股）[1] 公司章程核心条款修订 - 公司住所变更为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国贸大厦A-538室[3] - 法定代表人规定调整为董事长担任 且辞任需30日内确定新法定代表人[3] - 股东责任条款明确以其认购股份为限对公司承担责任[4] - 高级管理人员范围新增总法律顾问并明确董事会任命权限[4] - 公司投资条款删除有限责任公司限定 允许向其他企业投资[5] - 股份发行原则新增公开、公平、公正及同股同权规定[6] - 注册资本具体数额变更为人民币13,356,617,112元[7] - 增加资本方式新增发行可转换公司债券[7] - 股份转让场所明确为依法设立证券交易场所[7] - 新增财务资助限制条款 规定累计总额不得超过已发行股本10%[8] 减资与股份回购制度 - 减资公告渠道新增国家企业信用信息公示系统[9] - 新增减资弥补亏损条款及后续利润分配限制[9] - 股份回购情形新增股东对合并分立异议的收购权[9] - 回购方式调整为集中交易或监管认可方式[10] - 回购后股份处理时限根据不同情形规定10日至3年不等[10] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩展至会计账簿和会计凭证[20] - 新增股东会决议无效及撤销请求权条款[21] - 新增决议不成立情形认定标准[22] - 股东代表诉讼门槛调整为连续180日持有1%以上股份[23] - 控股股东义务新增九项具体合规要求[26] - 控股股东定义调整为持股超50%或表决权具重大影响[29] 股东会议事规则 - 股东大会统一调整为股东会称谓[29] - 股东会职权删除监事会相关事项 新增变更募集资金用途审批[31] - 临时股东会召集条件新增审计委员会提议情形[34] - 股东会召开方式明确可同时采用电子通讯形式[34] - 临时提案权门槛由3%降至1%以上股份股东[36] - 投票权征集主体新增投资者保护机构[44] - 关联股东表决权排除规则延续[47] - 普通决议和特别决议通过比例维持过半数及2/3以上[49]

董事离任情况 - 非执行董事梁岩峰因年龄原因退休请辞 自2025年7月29日起生效 [1][2] - 辞任职务包括非执行董事及投资战略委员会委员 原定任期至2026年2月26日 [2] - 离任后不在公司及其控股子公司任职 且未持有公司股份及衍生品种 [2][3] 离任程序及确认 - 辞任根据《公司法》及《公司章程》规定 辞任报告送达董事会即生效 [3] - 已确认与公司及董事会无意见分歧 无其他需通知股东的相关事宜 [3] 对公司治理影响 - 不会导致董事会成员人数低于法定最低人数 [3] - 不影响董事会依法规范运作及公司正常经营 [3] 董事会致谢 - 董事会对梁岩峰任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢 [3]

交易概述 - 公司通过全资子公司海南中远海发航运有限公司委托舟山中远海运重工有限公司建造6艘21万吨级纽卡斯尔型散货船 交易总金额316,800万元人民币（不含税） [1] - 单船船价为52,800万元人民币（不含税） [2] - 本次交易构成关联交易 需提交公司股东大会审议通过 [1][5] 交易对方情况 - 交易卖方为舟山中远海运重工有限公司 系公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司控制的下属企业 [6][7] - 舟山重工注册资本280,000万元 主营业务涵盖船舶制造、修理、销售及海洋工程装备制造等 [6][7] - 交易对方未被列入失信被执行人 日常经营状况正常 [8] 交易标的详情 - 标的资产为6艘21万吨级甲醇及氨预留纽卡斯尔型散货船 具备绿色环保特性 [8][11] - 船舶交付时间安排：首艘船计划于2027年12月31日前交付 其余船舶于2028年12月31日前完成交付 [10] - 船舶将以经营性租赁方式期租予中远海运散运 租赁期240个月±90天 预期单船年租金不超过6,380万元（不含税） [12] 定价与支付安排 - 定价采用协商方式 参考市场报价且不高于同类船舶建造价格 [8] - 合同价格分五期支付 较小比例前四期支付 大部分款项在船舶交付后第五期支付 [2][9] - 若船舶建造要素不达标或延迟交付 合同价格可下调或买方有权拒收船舶 [9] 战略意义与业务影响 - 交易符合公司航运产融运营商战略 提升船舶资产规模与质量 夯实船舶租赁业务发展基石 [11] - 支持全球节能减排战略 通过投资绿色环保船型助力传统产业转型升级 [11] - 深化"造、租、运"人民币应用场景 提升人民币在国际航运领域的实践运用能力 [11] 历史交易关联性 - 过去12个月内 公司曾委托舟山重工建造5艘6.4万吨级散货船 交易金额122,876万元（不含税） [2] - 同期委托其他关联方建造13艘8万吨级散货船 交易金额未披露完整 [2]

关联交易概述 - 公司全资子公司沥青公司及其下属公司光租租入4艘9000吨级特种液货船 包括2艘五星旗普通船和2艘非五星旗冰级船 租期自船舶交付日起约15年 [1] - 2艘五星旗普通船光租租金为40,250元人民币/天/艘含税 2艘非五星旗冰级船光租租金为40,250元人民币/天/艘不含税 每艘船年租金约1,469万元人民币 [1] - 关联交易总金额达3,000万元以上 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 [2] 交易主体与标的 - 出租人为中远海发下属公司 承租人为沥青公司及其境外下属公司 [3] - 租赁物为福建省马尾造船股份有限公司和中船黄埔文冲船舶有限公司建造的4艘9000吨级特种液货运输船 [3] - 中远海发系中国远洋海运集团有限公司所属航运产融运营平台 船舶租赁业务运力规模位居国内市场前列 [3] 交易定价与审批 - 租金定价结合船舶建造实际 参照相同类型船舶市场报价确定 遵循公平原则 [4] - 交易已通过公司独立董事专门会议及第八届董事会第二十八次会议审议 关联董事回避表决 [6] - 尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 关联股东需回避表决 [2][6] 交易影响与目的 - 推进沥青公司转型升级与服务核心客户 打造多船型、多货种、绿色低碳的特种液货船队 [1] - 优化公司运力结构 提升船队竞争力与整体盈利能力 强化对租赁船舶的自主管理 [4] - 光租模式减少新造船舶前期资金压力 为稳健经营提供流动性支撑 项目具备良好经营收益 [4] 关联方关系 - 公司与中远海发间接控股股东均为中国远洋海运集团有限公司 [2] - 过去12个月内除日常关联交易外 公司与中远海发关联交易金额为按期支付的船舶租赁费 [2][6]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易管理 确保合规性和公平性 维护投资者权益并提升治理水平 [1] 适用范围 - 办法适用于公司及其子公司 包括全资子公司 控股超过50%的公司 控制董事会大部分成员的公司及纳入合并报表范围内的公司 [1] 适用法规 - 办法依据中国公司法 证券法等法律法规及联交所和上交所上市规则制定 两地规则不一致时按从严原则执行 [2] 关联方及关联交易 - 关联交易指公司或其子公司与关联方之间的交易 包括联交所和上交所界定的各类交易 [2] - 关联方包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖主要法人股东(联交所要求10%或以上)及其控制的企业 关联自然人包括持股10%或以上的自然人 董事 监事 高级管理人员及其直系家属和关系密切家庭成员 [2][3][4] 关联交易类型 - 分为一次性关联交易和持续关联交易 持续关联交易为日常业务中预期持续或经常发生的交易 [4] 关联交易原则 - 遵循诚实信用 平等 自愿 等价 有偿原则 符合一般商业条款和法定程序 [5] - 坚持公平合理 公正 公允定价原则 [5] - 符合公司及其股东整体利益的原则 [5] 关联交易定价 - 关联交易价格参照市场价格按公平合理原则确定 交易双方在协议中明确定价方法 [5] - 交易价款按协议约定价格和实际交易数量计算 并按约定方式和时间支付 [5] 管理机构及职责 - 公司成立关联交易管理领导小组和协调工作小组 领导小组由总经理任组长 副组长包括分管上市工作的副总经理和总会计师 组员包括证券和公共关系部 财务部等部门主要负责人 [6] - 工作小组由董事会秘书任组长 成员包括证券和公共关系部 财务部等部门负责人及主管人员 [6] - 领导小组职责包括审议关联交易管理制度 审议持续关联交易年度上限额度 研究提交审批的重大事项等 [6] - 工作小组职责包括研究制订管理制度 识别和汇总关联交易业务 履行审批程序等 [7][8] - 证券和公共关系部为归口管理部门 负责关联交易日常管理 关联方清单维护 合规审核 审批程序协调及信息披露 [8] - 财务/资金管理部门负责资金管理 存贷款 结算服务等关联交易业务的日常管理 [8] - 综合管理部负责物业租赁 行政采购等关联交易业务的日常管理 [8] - 战略投资部和产业投资部负责金融类投资和处置 基金设立与投资等关联交易业务的日常管理 [9] - 战略发展部协助指导船舶和集装箱租赁 造箱业务 股权或资产收购和处置等关联交易业务 并负责关联交易上限金额复核和调整 [9] - 科创数转部负责信息系统等关联交易业务的日常管理 [9] - 法务与风险管理部负责建立和完善关联交易内控制度和流程 协助识别关联交易并管理合同协议 [9] - 各直属公司/事业部负责本级及下属子公司的关联交易日常管理 成立相应领导小组和工作小组 并报备证券和公共关系部 [10][11] 关联交易管理程序 - 各部门/事业部 子公司在订立新合同或实施新交易前需核对关联方清单 识别是否为关联交易 新增或疑似关联交易需上报证券和公共关系部 [11] - 新增关联交易识别由各公司职能管理部门牵头 难以判断时提交证券和公共关系部判定 [11] - 证券和公共关系部对上报交易进行合规性判断和规模测试 以确定审批和披露程序 [11] - 符合特定条件的关联交易需在签约前上报 包括交易金额30万元以上(持续交易按年计算) 或300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上等 [12] - 关联交易事项根据交易金额规模测试结果履行相应审批和披露程序 需提交董事会审批的先履行管理层审议程序 需提交股东会审批的先履行管理层和董事会审议程序 [12] - 一次性关联交易按交易总金额履行审批和披露程序 12个月内同类型或相关交易按累加金额进行规模测试 [13] - 持续关联交易按联交所上市规则14A章规定 根据年度交易金额和业务规模申请年度上限豁免 有效期到期或可能超限时需重新申请 [13] - 关联董事需回避表决 关联董事包括在交易对方单位任职 为交易对方关系密切家庭成员 拥有重大利益等情形的董事 [14] - 关联股东需回避表决 关联股东包括表决权受限 拥有重大利益 可能造成利益倾斜的股东 [15][16] - 不获豁免的关联交易需履行信息披露程序 由证券和公共关系部协调完成 [16] - 完成审批和信息披露后 证券和公共关系部对持续关联交易协议年度上限金额进行分解和下达 [16] - 相关部门和所属公司需在上限金额内完成协议签署 并报备主管部门 [16] - 各公司需做好关联交易公允价格比对核定 收集第三方报价等证明材料 [17] - 相关部门和所属公司定期报送关联交易执行情况 证券和公共关系部进行评估和复核 [17] - 关联交易金额达到上限额度80%警戒线且可能超限时 各公司需立即上报并提出控制意见 [18] - 证券和公共关系部可陪同独立董事和主管领导进行现场抽查 [18] - 所属公司每年2月15日前报送上一年度关联交易执行情况综合报告 [18] - 证券和公共关系部汇总材料后报公司领导并作为董事会汇报稿 [19] - 各部门和公司需配合外部审计师完成审计和统计工作 提供价格证明和第三方报价资料 [19] - 证券和公共关系部根据审计数据准备年报披露内容 履行审批程序后披露 [19] 考核与奖惩 - 关联交易管理工作纳入所属公司年度考核 坚持结果考核为主 过程考核为辅的原则 [20] - 违规操作给资本市场表现造成不良后果的给予全额扣分 [20] - 考核结果核定尊重两地证交所 独立董事 律师 审计师等意见 [20] - 连续违规或考核扣分的公司给予通报批评 [20] 附则 - 办法经董事会审议后发布实施 由证券和公共关系部负责解释 旧办法同时废止 [20]