公司基本信息 - 公司A股代码为601866，H股代码为2866[5] - 2004年3月3日在上海市工商行政管理局注册登记[11] - 住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国贸大厦A - 538室[11] - 为永久存续的外商投资股份有限公司[18] 股权结构 - 公司成立时已发行普通股总数为38.3亿股，由中国海运（集团）总公司持有[22] - 首次发行H股22亿股后普通股60.3亿股，中国海运（集团）总公司持股占比59.87%，H股股东持股占比40.13%[22] - 股利分配后普通股93.465亿股，中国海运（集团）总公司持股占比59.87%，H股股东持股占比40.13%[24] - 首次发行A股23.36625亿股后普通股116.83125亿股，中国海运（集团）总公司持股占比47.89%，H股股东持股占比32.11%，其他A股股东持股占比20%[24] - 国有股转持后普通股116.83125亿股，中国海运（集团）总公司持股占比45.89%，H股股东持股占比32.11%，其他A股股东持股占比22%[25] - 2019年回购注销7500万股H股后普通股116.08125亿股，H股股东持股占比31.667%，A股股东持股占比68.333%[25] - 2021年交易完成后普通股135.86477301亿股，H股股东持股占比27.06%，A股股东持股占比72.94%[26] - 2023年注销回购股份后普通股135.73299906亿股，H股股东持股占比27.08%，A股股东持股占比72.92%[26] - 2023年定向增发A股263.8706万股后普通股135.75938612亿股，H股股东持股占比27.08%，A股股东持股占比72.92%[27] - 2025年4月注销回购股份后普通股133.56617112亿股，H股股东持股占比26.42%，A股股东持股占比73.58%，公司注册资本为133.56617112亿元[28] 股份相关规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[40] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东6个月内买卖股票收益归公司[40] - 公司拒绝为股份转让登记，应在转让申请提出2个月内通知转让人和承受人[42] - 转让文据涉及H股登记费用不得超联交所规定最高费用[44] - 股份拟转让予联名持有人，数目不得超四位[44] - 暂停办理股份过户登记期间一年之内合计不得超30日，经股东会审议批准后可至多再延长30日[45] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[58] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含1%）的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[74] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[73] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时披露[74] 董事会相关 - 董事会由五名至十九名董事组成，设董事长一人、副董事长不超过二人[85] - 董事会中至少包括三名独立非执行董事，且独立非执行董事应占董事会人数至少三分之一，其中至少包括一名会计专业人士[85] - 董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事[85] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[85] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前10个工作日通知全体董事[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[153] - 若无重大现金支出事项，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[160] 财务报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[155] - 公司在一个会计年度的前三个月结束后三十日内公布首季度财务报告，前九个月结束后三十日内公布第三季度财务报告[155] 其他 - 公司章程等一系列规则于2025年9月生效[3][4] - 法定代表人辞任，公司应在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[12] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让期限，第（三）（五）（六）项情形合计持股不得超已发行股份总数10%[35] - 公司因第4.5条第（一）（二）项情形收购股份需股东会决议，第（三）（五）（六）项情形经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[35] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[167][169] - 公司内部控制评价具体组织实施工作由风险管理部门负责，据此出具年度内部控制评价报告[168] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期自本次年度股东会结束至下次年度股东会结束，届满可续聘[168][169]

股份回购 - 2025年6月26日股东大会授权回购不超已发行A股及H股总数10%股份[6] - 2025年8月29日董事会同意回购4000 - 8000万股A股用于注销[7] - 2025年9月23日临时股东大会通过A股回购方案[8] 债权申报 - 申报时间为2025年9月24日至11月7日[11] - 申报地址在上海浦东新区商城路1318弄1号楼9楼[11] - 联系人是资金管理部，电话021 - 65966666，邮编200120[11]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月23日13点30分在上海召开[7] - 董事会9月5日发布股东大会通知及相关资料[8][9] - 网络投票时间为9月23日9:15至15:00[10] 参会情况 - 出席股东大会股东及委托代理人共1206名[11] - 代表有表决权股份6616181673股，占比50.1315%[11] 会议审议 - 会议审议议案共5项，2、3、5项以特别决议议案表决[13] 合规情况 - 股东大会召集、召开程序符合规定[10] - 出席人员、召集人资格合法有效[12] - 表决程序符合规定，结果合法有效[13] 法律文件 - 法律意见书正本一式叁份[16]

股东大会信息 - 临时股东大会于2025年9月23日举行，所有决议案获正式通过[3][5] - 会议由董事长张铭文主持，全体董事出席，采用现场与网络投票结合方式表决[8] - 投票程序由信永中和代表监察，国浩律师见证意见显示程序合法有效[13][14] 股份数据 - 临时股东大会日期，已发行股份总数为13,197,655,820股，含9,751,983,820股A股及3,445,672,000股H股[6] - 中远海运及其联系人控制部分股份，占已发行股本总额约47.16%[6] - 1,206名股东及代表参与投票，持有6,616,181,673股，占比50.1315%[7] 决议案结果 - 第1及4项决议案成普通决议案，第2、3及5项成特别决议案[12] - A股回购方案相关决议案，A股、H股及合计赞成股份占比高[11] 其他事项 - 取消监事会及修订公司章程决议案获批准，9月23日生效[16] - 监事会成员叶红军等自9月23日起不再担任监事[16]

投资战略委员会构成 - 由3至9名委员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会任命[5][6] - 设主席一名，由董事长担任[6] 职责与流程 - 研究公司战略等并提建议，监督可持续发展事项[8] - 管理层做决策前期准备，提案经评审后提交[11] 会议规则 - 提前五天通知委员，紧急情况除外[14] - 不少于三分之二委员出席方可举行，决议过半通过[14] 后续处理 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[15] - 议案及表决结果书面报董事会[18] 细则执行 - 细则自董事会决议通过执行，由董事会解释[18][19]

提名委员会构成 - 由3 - 7名现任董事组成，独立非执行董事超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会任命[4] 提名委员会会议规则 - 需提前5天通知，紧急情况不受限[12] - 不少于三分之二委员出席方可举行[13] - 决议需经出席会议委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于10年[13] 董事会成员政策 - 设定成员组合考虑多方面多元化，委任用人唯才[19] - 甄选按多元化范畴，组成每年在报告披露[20] - 提名委员会监察检讨成员多元化政策[21][22] - 政策概要等每年在报告披露[23]

审计委员会人员构成 - 成员不少于三名，独立非执行董事超半数，至少一名具会计专业[4][5] - 委员由董事长等提名，董事会任命[5] - 设主席一名，由独立非执行董事且为会计专业人士担任[5] - 前任审计公司合伙人一年内不得担任成员[5] - 委员任期与董事一致，届满连选可连任[5] 审计委员会会议安排 - 每年至少召开一次无管理层与外聘审计单独沟通会议[10] - 成员至少每年与外聘审计开会两次[17] - 每季度至少召开一次会议，提前五天通知[36] 审计委员会职责 - 提交报告前审阅会计政策更改等事项[14] - 关注财务报告欺诈等可能性[17] - 行使监事会职权[24][25] - 督导内审部门半年检查一次特定事项[31] - 确定本年度财务报告审计时间安排[34] 审计委员会决议与记录 - 会议由不少于三分之二委员出席方可举行[36] - 决议经委员过半数通过[36] - 委员最多接受一名委员委托[38] - 会议记录保存不少于十年[38] 审计委员会披露与执行 - 披露年报同时披露年度履职情况[44] - 董事会未采纳意见应披露事项及理由[44] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[48]

股东会召开条件 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内召开[5] - 临时股东会应在事实发生之日起2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时需召开临时股东会[6] - 董事人数不足规定人数或公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时应召开临时股东会[6] 股东会召集与通知 - 董事会收到召集临时股东会书面要求后，应在十日内反馈[10] - 董事会或审计委员会同意召开临时股东会，将在规定时间内发出通知[10] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持股东会[12] - 公司召开年度股东会应于会议召开20日前发出书面通知，临时股东会应于15日前发出[16] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额1%以上的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 股东会通知应列明会议时间、地点和股权登记日，向股东以专人、邮件或公告方式送出[17][19] 股东会相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 股东权利与限制 - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可向董事会提出董事候选人[16] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[36] 股东会主持与议事 - 股东会由董事长等按规定主持[33] - 会议主持人违反议事规则，经现场出席有表决权过半数股东同意可继续进行[31] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计资产总额30%，需股东会特别决议通过[39] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，选举董事应采用累积投票制[41] - 类别股东会决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[51] - 股东会对董事会普通决议事项授权需出席股东所持表决权半数以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[58] 其他事项 - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 公司收到股东索取会议记录复印件合理费用后，应在7日内送出复印件[45] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[60] - 股东会就利润分配和资本公积金转增股本方案决议后，董事会应在两个月内实施[61] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[61]

薪酬委员会组成 - 由三名委员组成，独立非执行董事须超半数[4][5] - 委员由董事长等提名，董事会任命[5] - 设主席一名，由独立非执行董事担任并任召集人[6] 薪酬委员会运作 - 任期与董事一致，届满可连选连任[5] - 提前五天通知开会，紧急可开临时会[15] - 会议需不少于三分之二委员出席，决议过半数通过[16] 薪酬委员会职责 - 根据董事及高管情况制定薪酬计划并提建议[7] - 公司董事会事务部门提供书面材料供决策[11][12] - 考评先述职自评，再会议评价，报董事会[13] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[18]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议[8] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[9] - 董事长应自接到提议或监管要求十日内召集并主持会议[11] - 召开定期会议应提前十个工作日通知全体董事[11] 董事会会议举行条件 - 会议应当有过半数的董事出席方可举行[13] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可举行，不足三人时提交股东会审议[25] 董事会职责 - 负责制定公司年度财务预算、决算方案[3] - 负责制订公司利润分配和弥补亏损方案[4] - 负责制订公司增减注册资本方案[4] - 负责制订公司重大收购或出售方案[5] 独立董事与提案审议 - 独立董事事前决策事项需全体独立董事过半数同意才可提交审议[20] - 董事会审议提案一般需超全体董事半数赞成，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[24] 会议其他规则 - 两名以上独立董事认为材料有问题可联名提出缓开或缓议，需明确再次审议条件[26] - 会议记录和档案保存期十年以上[27][29] - 董事收到会议记录一周内可书面报告董事长修改意见[27] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[18] - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[22] 专门委员会 - 董事会可设执行、投资战略、审计等专门委员会，成员全为董事[31] - 审计、薪酬、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[31] - 各专门委员会议事规则由董事会另行制定[31] 规则相关 - 规则中“以上”包括本数[33] - “证券监管部门”指中国和其他上市地监管机构及其派出机构等[33] - 规则由董事会制订报股东会批准，作为公司章程附件[33] - 规则由董事会解释[34]