薪酬委员会组成 - 由三名委员组成，独立非执行董事须超半数[4][5] - 委员由董事长等提名，董事会任命[5] - 设主席一名，由独立非执行董事担任并任召集人[6] 薪酬委员会运作 - 任期与董事一致，届满可连选连任[5] - 提前五天通知开会，紧急可开临时会[15] - 会议需不少于三分之二委员出席，决议过半数通过[16] 薪酬委员会职责 - 根据董事及高管情况制定薪酬计划并提建议[7] - 公司董事会事务部门提供书面材料供决策[11][12] - 考评先述职自评，再会议评价，报董事会[13] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[18]

股东会召开条件 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内召开[5] - 临时股东会应在事实发生之日起2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时需召开临时股东会[6] - 董事人数不足规定人数或公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时应召开临时股东会[6] 股东会召集与通知 - 董事会收到召集临时股东会书面要求后，应在十日内反馈[10] - 董事会或审计委员会同意召开临时股东会，将在规定时间内发出通知[10] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持股东会[12] - 公司召开年度股东会应于会议召开20日前发出书面通知，临时股东会应于15日前发出[16] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额1%以上的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 股东会通知应列明会议时间、地点和股权登记日，向股东以专人、邮件或公告方式送出[17][19] 股东会相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 股东权利与限制 - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可向董事会提出董事候选人[16] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[36] 股东会主持与议事 - 股东会由董事长等按规定主持[33] - 会议主持人违反议事规则，经现场出席有表决权过半数股东同意可继续进行[31] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计资产总额30%，需股东会特别决议通过[39] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，选举董事应采用累积投票制[41] - 类别股东会决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[51] - 股东会对董事会普通决议事项授权需出席股东所持表决权半数以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[58] 其他事项 - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 公司收到股东索取会议记录复印件合理费用后，应在7日内送出复印件[45] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[60] - 股东会就利润分配和资本公积金转增股本方案决议后，董事会应在两个月内实施[61] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[61]

公司基本信息 - 公司经国资委2004年2月5日批准设立，3月3日注册登记[7] - 公司经营范围包括国内沿海及长江中下游运输等[16] - 公司注册资本为人民币133.56617112亿元[24] 股份情况 - 公司成立时已发行普通股总数为38.3亿股，由中国海运（集团）总公司持有[18] - 首次发行H股22亿股，发行完成后普通股60.3亿股[18] - 股利分配后普通股为93.465亿股，中海集团持股55.955亿股占比59.87%，H股股东持股37.51亿股占比40.13%[20] - A股发行后普通股为116.83125亿股，中海集团持股55.955亿股占比47.89%，H股股东持股37.51亿股占比32.11%，其他A股股东持股23.36625亿股占比20%[20] - 国有股转持后普通股为116.83125亿股，中海集团持股53.618375亿股占比45.89%，H股股东持股37.51亿股占比32.11%，其他A股股东持股25.702875亿股占比22%[21] - 2019年回购注销后普通股为116.08125亿股，H股股东持股36.76亿股占比31.667%，A股股东持股79.32125亿股占比68.333%[21] - 2021年交易完成后普通股为135.86477301亿股，H股股东持股36.76亿股占比27.06%，A股股东持股99.10477301亿股占比72.94%[22] - 2023年注销后普通股为135.73299906亿股，H股股东持股36.76亿股占比27.08%，A股股东持股98.97299906亿股占比72.92%[22] - 2023年定向增发后普通股为135.75938612亿股，H股股东持股36.76亿股占比27.08%，A股股东持股98.99938612亿股占比72.92%[23] - 2025年4月回购注销后普通股为133.56617112亿股，H股股东持股35.28899亿股占比26.42%，A股股东持股98.27718112亿股占比73.58%[24] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[36] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[36] 股东会相关 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[72] 董事会相关 - 董事会由五至十九名董事组成，至少包括三名独立非执行董事，且占比至少三分之一，其中至少一名为会计专业人士，外部董事应占二分之一以上[81] - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开前10个工作日通知全体董事[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不提取[149] - 若无重大现金支出，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[156] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[163] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期自本次年度股东会结束至下次年度股东会结束，届满可续聘[164][165]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议[8] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[9] - 董事长应自接到提议或监管要求十日内召集并主持会议[11] - 召开定期会议应提前十个工作日通知全体董事[11] 董事会会议举行条件 - 会议应当有过半数的董事出席方可举行[13] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可举行，不足三人时提交股东会审议[25] 董事会职责 - 负责制定公司年度财务预算、决算方案[3] - 负责制订公司利润分配和弥补亏损方案[4] - 负责制订公司增减注册资本方案[4] - 负责制订公司重大收购或出售方案[5] 独立董事与提案审议 - 独立董事事前决策事项需全体独立董事过半数同意才可提交审议[20] - 董事会审议提案一般需超全体董事半数赞成，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[24] 会议其他规则 - 两名以上独立董事认为材料有问题可联名提出缓开或缓议，需明确再次审议条件[26] - 会议记录和档案保存期十年以上[27][29] - 董事收到会议记录一周内可书面报告董事长修改意见[27] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[18] - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[22] 专门委员会 - 董事会可设执行、投资战略、审计等专门委员会，成员全为董事[31] - 审计、薪酬、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[31] - 各专门委员会议事规则由董事会另行制定[31] 规则相关 - 规则中“以上”包括本数[33] - “证券监管部门”指中国和其他上市地监管机构及其派出机构等[33] - 规则由董事会制订报股东会批准，作为公司章程附件[33] - 规则由董事会解释[34]

委员会组成 - 风险与合规管理委员会成员由3 - 5名董事组成，独立非执行董事须超半数[4] - 委员由董事长、1/2以上（含）独立非执行董事或1/3以上（含）全体董事提名，董事会选举产生[4][5] - 委员会设主席1名，由董事会任命[5] - 委员任期与其董事任期一致，届满连选可连任[5] 会议规则 - 委员会应提前至少5日通知全体委员开会[13] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[13] 风险处理 - 遇突发风险，职能部门需逐级上报并及时报告全体成员、董事及相关人员[11] 费用与记录 - 聘请中介机构费用由公司支付[15] - 会议记录由公司董事办公室保存[15] 细则实行 - 工作细则自董事会审议通过之日起实行[19]

股份回购 - 2025年6月26日，股东大会批准董事会回购不超10% A股及H股股份授权[2] - 2025年8月29日，董事会同意回购4000 - 8000万股A股用于注销减资[3] - 公司拟同步实施H股股份回购用于注销减资[4] - 2025年9月23日，临时股东大会审议通过A股股份回购方案[4] 债权申报 - 申报时间为2025年9月24日至11月7日[7] - 申报地址为上海市浦东新区商城路1318弄1号楼9楼[7] - 需按要求提供证明文件及身份材料[5]

投资与处置额度 - 金融股权投资及处置单项金额5亿至公司净资产10%以内[7] - 现有产业规模扩张并购、增资单项1.5亿至公司净资产10%以内[7] - 非金融股权投资单项其他投资总额2500万至公司净资产10%以内[7] - 租赁业务固定资产投资及处置单项（批次）10亿至公司净资产10%以内[7] - 二级公司间资产购置单项投资总额10亿至公司净资产10%以内[8] - 固定资产投资及处置单项其他投资总额2.5亿至公司净资产10%以内[8] - 信息化建设项目固定资产投资（集团统建外）单项1000万至公司净资产10%以内[8] 借款与担保额度 - 外部金融机构流动资金借款及配套担保（3年以内）单项20亿或等值外币至公司净资产10%以内[8] 会议规则 - 董事会执行委员会会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14]

关联方定义 - 子公司包括直接及/或间接控股合计超50%、控制董事会大部分成员组成等类型公司[4] - 关联法人包括有权控制行使公司5%或以上（联交所为10%）股东会投票权的法人等[10] - 关联自然人包括有权控制行使5%或以上（香港上市规则要求10%以上）公司股东会投票权的自然人等[13] - 过去12个月内或未来12个月内存在特定情形的法人或自然人视为关联方[12][14] 关联交易分类与原则 - 关联交易分为一次性关联交易和持续关联交易[15] - 关联交易遵循诚实信用、平等、自愿等原则[18] - 关联交易定价参照市场价格按公平合理原则确定[22] 关联交易管理组织 - 公司成立关联交易管理领导小组，总经理任组长[27] - 公司成立关联交易协调工作小组，董事会秘书任组长[27] 关联交易上报标准 - 各公司与关联自然人交易金额（持续关联交易按年算）30万元以上（上市公司提供担保除外）需上报[35] - 各公司与关联法人交易金额（持续关联交易按年算）300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（上市公司提供担保除外）需上报[35] - 各公司与关联人交易按香港上市规则计算的资产等百分比率任何一项≥0.1%（上市公司层面）需上报[35] - 各公司与关联人交易按香港上市规则计算的资产等百分比率任何一项≥1%（非上市公司层面）需上报[35] 股东提案与审批程序 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可直接向股东会提案[37] - 关联交易需按规定履行申报、公告及管理层、董事会、独立股东会审批程序[37] - 一次性关联交易按交易总金额履行审批及披露程序，12个月内同类型或相关一次性关联交易累加计算[39] - 持续关联交易按联交所上市规则14A章规定，有效期到期或预计超年度上限豁免金额时重新申请[40] 关联交易审议与监控 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行[40] - 持续性关联交易上限额度的80%为监控警戒线[47] 关联交易报告要求 - 所属公司需在每年2月15日前报送关联交易协议执行情况综合报告[48] - 证券和公共关系部需在3月15日前形成关联交易执行情况报告[48] 关联交易管理考核 - 关联交易管理考核坚持“结果考核为主、过程考核为辅”原则[53] - 关联交易指标考核结果核定尊重多方意见[53] - 连续违规或出现考核扣分情况的公司给予通报批评[53] 其他要求 - 一次性关联交易金额或持续关联交易申请上限豁免金额达股东会审批条件需报股东会[42] - 关联交易协议签署需在分解下达的上限金额内并报相关部门备案[44] - 超进度关联交易需说明，可能超上限要提前采取预控措施[46] - 公司需配合外部审计师做好关联交易数据审计等工作[49]

独董任职资格 - 独董原则上最多在3家境内、6家香港联交所上市公司兼任[3] - 独董人数至少三名，不少于董事会总人数三分之一，至少一名会计专业人士，一名常居香港[3] - 会计专业独董候选人需有5年以上会计等专业全职工作经验[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任独董[7] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任独董[7] - 独董需有五年以上法律、经济等相关工作经验[10] - 独董候选人36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚等[11] 独董提名与选举 - 独董候选人由董事会、持股1%以上股东提名[13] - 独董每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 选举两名以上独董实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 独董补选与解除 - 独董不符合规定60日内完成补选[16] - 独董连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[21] 独董会议规定 - 独董专门会议提前3天通知，一致同意可豁免[21] - 独董专门会议过半数出席方可举行[25] - 独董行使部分职权需全体过半数同意[20] - 特定事项经独董过半数同意后提交董事会审议[21] - 独董专门会议由过半数推举召集人主持[21] 独董工作要求 - 独董每年现场工作时间不少于15日[32] - 独董对重大事项出具意见应包含多方面内容[23] - 出现特定情形独董应及时向证券交易所报告[25] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[28] 资料保存 - 独董工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[35] 资料提供 - 公司应在年审前向独董书面提交审计工作安排等资料[41] - 董事会专门委员会会议，公司提前三日提供相关资料[35] 费用与津贴 - 独董聘请中介机构等费用由公司承担[51] - 独董津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[52] 其他 - 公司建立独董责任保险制度降低履职风险[37] - 制度依相关法律规定执行，抵触时以有效规定为准[39] - 制度由董事会负责解释，股东会审议通过后生效及修改[40]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于9月23日13点30分召开[3] - 上交所股东大会网络投票时间为9月23日多个时段[6] - 上交所互联网投票时间为9月23日9:15至15:00[6] 会议通知 - 董事会于9月5日发布股东大会通知和会议资料[4][5] 参会情况 - 出席股东大会股东及委托代理人共1206名，代表股份6616181673股，占比50.1315%[7] 议案情况 - 会议通知包含5项议案，2、3、5项特别决议表决[9] - 本次股东大会审议的议案获得通过[9] 会议合规 - 股东大会召集、召开、表决程序符合规定，相关资格合法有效[11]