董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议[8] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[9] - 董事长应自接到提议或监管要求十日内召集并主持会议[11] - 召开定期会议应提前十个工作日通知全体董事[11] 董事会会议举行条件 - 会议应当有过半数的董事出席方可举行[13] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可举行，不足三人时提交股东会审议[25] 董事会职责 - 负责制定公司年度财务预算、决算方案[3] - 负责制订公司利润分配和弥补亏损方案[4] - 负责制订公司增减注册资本方案[4] - 负责制订公司重大收购或出售方案[5] 独立董事与提案审议 - 独立董事事前决策事项需全体独立董事过半数同意才可提交审议[20] - 董事会审议提案一般需超全体董事半数赞成，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[24] 会议其他规则 - 两名以上独立董事认为材料有问题可联名提出缓开或缓议，需明确再次审议条件[26] - 会议记录和档案保存期十年以上[27][29] - 董事收到会议记录一周内可书面报告董事长修改意见[27] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[18] - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[22] 专门委员会 - 董事会可设执行、投资战略、审计等专门委员会，成员全为董事[31] - 审计、薪酬、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[31] - 各专门委员会议事规则由董事会另行制定[31] 规则相关 - 规则中“以上”包括本数[33] - “证券监管部门”指中国和其他上市地监管机构及其派出机构等[33] - 规则由董事会制订报股东会批准，作为公司章程附件[33] - 规则由董事会解释[34]