会议信息 - 公司第五届监事会第十一次会议于2024年8月27日召开[1] - 会议通知于2024年8月10日送达全体监事[1] - 本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人[1] 审议事项 - 审议通过《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》，3票赞成[1][2] - 审议通过《关于终止公司2022年向特定对象发行股票事项的议案》，3票赞成[3]

财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为32.42亿元人民币，同比下降7.41%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为6853.01万元人民币，同比下降35.60%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为-3.46亿元人民币，同比下降316%[11] - 基本每股收益为0.0311元人民币，同比下降35.61%[12] - 加权平均净资产收益率为1.59%，同比减少0.93个百分点[12] - 公司总资产为61.36亿元人民币，同比增长7.99%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为42.79亿元人民币，同比下降0.33%[11] - 非经常性损益项目合计为-310.87万元人民币[13] - 公司2024年上半年营业收入为32.42亿元人民币，同比减少7.41%[25] - 2024年上半年归属于母公司所有者的净利润为6853万元人民币，同比减少35.60%[25] - 公司营业收入为32.42亿元人民币，同比下降7.41%[28] - 营业成本为29.79亿元人民币，同比下降5.53%[28] - 销售费用为1128.52万元人民币，同比下降7.05%[28] - 管理费用为1.18亿元人民币，同比下降10.66%[28] - 财务费用为2068.04万元人民币，同比下降27.08%[28] - 研发费用为51.29万元人民币，同比下降72.42%[28] - 投资收益为690.89万元人民币，同比上升60.10%[28] - 经营活动产生的现金流量净额为-3.46亿元人民币，同比下降316.00%[28] - 公司2024年上半年营业总收入为32.42亿元人民币，同比下降7.4%[58] - 公司2024年上半年净利润为6854.56万元人民币，同比下降35.6%[59] - 公司2024年上半年营业总成本为31.37亿元人民币，同比下降5.9%[58] - 公司2024年上半年研发费用为51.29万元人民币，同比下降72.4%[58] - 公司2024年上半年财务费用为2068.04万元人民币，同比下降27.1%[59] - 公司2024年上半年投资收益为690.89万元人民币，同比增长60.1%[59] - 公司2024年上半年营业收入为310,976,846.22元，同比下降30.7%[61] - 公司2024年上半年净利润为-15,887,729.59元，同比亏损减少52.4%[62] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-346,323,437.37元，同比下降316.1%[63] - 公司2024年上半年基本每股收益为0.0311元/股，同比下降35.6%[60] - 公司2024年上半年研发费用为512,904.26元，同比下降72.4%[61] - 公司2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为3,238,411,180.11元，同比下降5.4%[63] - 公司2024年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为3,312,722,153.69元，同比增长12.3%[63] - 公司2024年上半年投资收益为5,506,735.13元，同比增长40.0%[61] - 公司2024年上半年信用减值损失为1,574,515.13元，同比增长413.2%[62] - 公司2024年上半年资产减值损失为-490,777.01元，同比减少56.2%[62] - 公司2024年上半年投资支付的现金为922,217,000元，同比增长144.6%[65] - 公司2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为510,567,236.05元，去年同期为-117,229,019.50元[65] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为161,586,450.03元，去年同期为-96,018,654.92元[67] - 公司2024年上半年期末现金及现金等价物余额为531,475,945.33元，同比下降41.2%[65] - 公司2024年上半年母公司销售商品、提供劳务收到的现金为412,033,607.95元，同比下降22.6%[66] - 公司2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为-274,404,634.37元，去年同期为179,991,759.66元[67] - 公司2024年上半年归属于母公司所有者权益的综合收益总额为13,747,481.05元[68] - 公司2024年上半年未分配利润增加40,458,311.45元[68] - 公司2024年上半年筹资活动现金流入小计为1,199,076,950.24元，同比下降29.5%[65] - 公司本期综合收益总额为27,342,708.32元[71] - 公司本期所有者投入和减少资本金额为839,596.81元[71] - 公司本期利润分配金额为-77,050,469.19元[71] - 公司本期期末所有者权益合计为4,285,531,899.88元[73] - 母公司本期期末所有者权益合计为2,631,354,151.88元[74] - 母公司本期增减变动金额为-44,503,623.60元[74] - 公司本期专项储备使用金额为61,361.15元[73] - 公司本期期末未分配利润为1,891,129,946.51元[73] - 公司2024年上半年综合收益总额为-15,887,729.59元[75] - 公司2024年上半年利润分配为-28,615,894.01元[75] - 公司2024年上半年期末所有者权益合计为2,586,850,528.28元[75] - 公司2024年上半年资本公积增加839,596.81元[76] - 公司2024年上半年未分配利润减少77,050,469.19元[76] - 公司2024年上半年专项储备使用61,361.15元[77] - 公司2024年上半年期末所有者权益合计为2,569,562,435.23元[77] 资产与负债 - 公司2024年上半年流动资产合计为9.23亿元人民币，同比增长5.4%[56] - 公司2024年上半年非流动资产合计为23.37亿元人民币，同比增长6.3%[56] - 公司2024年上半年资产总计为32.61亿元人民币，同比增长6.1%[56] - 公司2024年上半年所有者权益合计为25.87亿元人民币，同比下降1.7%[57] - 公司2024年6月30日的货币资金为539,420,421.44元，较2023年12月31日的642,141,208.40元减少了16%[52] - 交易性金融资产从2023年12月31日的499,288,979.04元增长至2024年6月30日的636,840,544.32元，增长率为27.5%[52] - 应收账款从2023年12月31日的565,818,543.10元增加至2024年6月30日的601,660,951.53元，增长率为6.3%[52] - 存货从2023年12月31日的1,197,767,449.76元增长至2024年6月30日的1,686,183,079.80元，增长率为40.8%[52] - 短期借款从2023年12月31日的364,718,267.00元大幅增加至2024年6月30日的893,175,339.43元，增长率为144.9%[53] - 应付账款从2023年12月31日的297,968,486.58元减少至2024年6月30日的249,725,909.81元，下降了16.2%[53] - 公司2024年6月30日的总资产为6,136,180,630.62元，较2023年12月31日的5,682,434,637.81元增长了8%[54] - 归属于母公司所有者权益从2023年12月31日的4,292,846,516.26元略微下降至2024年6月30日的4,278,522,215.87元，下降了0.3%[54] - 母公司2024年6月30日的货币资金为135,595,927.05元，较2023年12月31日的229,477,537.80元减少了40.9%[55] - 母公司交易性金融资产从2023年12月31日的426,569,184.99元增长至2024年6月30日的588,397,799.02元，增长率为37.9%[55] 业务与市场 - 公司是中国铝资源再生领域的龙头企业之一，生产和节能技术水平领先，是国内少数几家铝合金锭产品在伦敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一[14] - 公司建立了全球化的采购网点，采购半径遍布中国、美国、欧洲、澳大利亚、东南亚等地区，太仓公司负责国内采购，马来西亚怡球负责东南亚及欧洲采购，AME负责北美洲及欧洲采购[15] - 公司销售网络遍布亚洲，主要客户集中在中国、日本和东南亚，产品价格参照LME、上海期货交易所等公开报价，并与客户协商确定[15] - 公司拥有20多个加工工厂，辐射美国东部大部分地区，是美国规模较大的金属回收企业之一[16] - 公司的主要产品铝合金锭属于再生铝，以废铝为主要原料，具有生产周期短、能耗小、节约铝矿资源等特点[18] - 全球再生铝产量占铝行业总产量的比例已从1950年的20%提升至约35%，工业经济较发达国家再生铝占比普遍高于50%[18] - 公司未来将释放130万吨产能，成为亚洲最大的铝合金锭生产企业[20] - 公司重点建设的"马来西亚年产130万吨铝合金锭"项目基础建设及第一期生产设备已完成[25] - 公司在美国拥有二十几个回收点，分布于美国东部的五大州，回收半径广阔[25] - 公司2020年收购了位于美国俄亥俄州的吉拉德工厂资源，进一步扩充了原料采购半径[21] - 公司2016年收购Metalico公司后，资产周转率得到提升，并扩大了在美国的回收半径[24] - 公司通过SAP、BPM、DCS、MES系统的整合，实现了数据一次性录入和系统共享，提升了作业效率[22] - 公司废料回收贸易业务主要经营区域位于美国，废旧金属主要来自家庭废弃物、工业报废品及报废汽车[25] - 公司子公司M公司完成了交电基站项目，摆脱了第三方供电的束缚，提高了生产效率和内在潜能[26] 风险与挑战 - 公司主要产品铝合金锭的原材料废铝料成本占主营业务成本比重较高，价格随国际市场金属价格波动[36] - 公司面临汇率波动风险，受国际贸易摩擦和金属废料进口限制政策影响，国内再生铝行业原料供应受限[36] - 公司规模扩张带来管理风险，需完善现代企业管理制度和激励机制以应对挑战[38] 股东与股权 - 截至报告期末普通股股东总数为84,655户[47] - 怡球(香港)有限公司持有公司35.64%的股份，为最大股东[47] - 林胜枝持有公司8.01%的股份，为第二大股东[47] - 智联投资控股有限公司持有公司4.51%的股份，为第三大股东[47] - 黄崇胜持有公司1.73%的股份，为第四大股东[47] - 公司设立时股本总额为2.2亿元，股份总额为220,000,000股[78] - 公司2010年增资后股本增加至3.05亿元[78] - 公司2012年首次公开发行后股本增加至4.1亿元[78] - 2014年公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本123,000,000股，转增后总股本为533,000,000股[79] - 2016年公司以资本公积金向全体股东每10股转增19股，合计转增股本1,012,700,000股，同时以可供分配利润每10股送红股9股，合计送红股479,700,000股，总股本增至2,025,400,000股[79] - 2020年公司非公开发行人民币普通股176,326,086股，总股本增加至2,201,726,086股[79] - 2021年公司回购注销211,700股限制性股票，总股本变更为2,201,514,386股[79] - 2022年公司回购注销72,440股限制性股票，总股本变更为2,201,441,946股[79] - 2023年公司回购注销219,330股限制性股票，总股本变更为2,201,222,616股[80] 会计政策与财务处理 - 公司财务报表以持续经营为编制基础，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项[83] - 公司应收账款和其他应收款坏账准备计提依据管理层判断的预期信用损失[84] - 公司存货减值估计依据成本与可变现净值孰低计量，可变现净值计算需利用假设和估计[85] - 公司对合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉[91] - 公司对合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益[91] - 公司对合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的其他综合收益在处置时转入当期投资收益[92] - 公司对合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的公允价值与账面价值差额转入当期投资收益[92] - 公司对合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用计入当期损益[93] - 公司对合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表[95] - 公司对合并财务报表的编制将整个企业集团视为一个会计主体，反映整体财务状况、经营成果和现金流量[96] - 公司对同一控制下企业合并取得的子公司以其资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行调整[97] - 公司对非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础进行调整[97] - 公司对处置子公司或业务时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去应享有原有子公司净资产的份额与商誉之和的差额计入当期投资收益[98] - 公司通过多次交易分步处置子公司股权投资直至丧失控制权，若交易属于一揽子交易，则在丧失控制权时一并转入当期损益[100] - 公司购买子公司少数股权时，新取得的长期股权投资与按新增持股比例计算的净资产份额差额调整资本公积中的股本溢价[100] - 公司在不丧失控制权的情况下部分处置子公司股权投资时，处置价款与对应净资产份额差额调整资本公积中的股本溢价[100] - 公司将合营安排分为共同经营和合营企业，共同经营享有相关资产并承担相关负债[101] - 公司确认共同经营中与本公司相关的资产、负债、收入和费用，并按份额进行会计处理[102] - 公司外币业务在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算，资产负债表日外币货币性项目按即期汇率折算[104] - 公司金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[107] - 公司以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款等，采用实际利率法确认利息收入[107] - 公司对金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及相关股利和利息收入计入当期损益[109] - 公司对以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产采用实际利率法确认利息收入，除利息收入、减值损失及汇兑差额外，其余公允价值变动计入其他综合收益[108] - 公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，除由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益外，其他公允价值变动计入当期损益[111] - 公司对金融负债的终止确认条件包括现时义务已经解除或通过承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同[113] - 公司在金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，若转移了几乎所有风险和报酬，则终止确认该金融资产[114] - 公司对金融资产转移的终止确认条件进行了详细说明，包括保留风险和报酬的处理方式[115] - 公司采用活跃市场报价确定金融资产和金融负债的公允价值，对于限售金融资产则扣除风险补偿金额[116] - 公司使用估值技术确定不存在活跃市场的金融资产和金融负债的公允价值，优先使用可观察输入值[117] - 公司对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行预期信用损失减值处理[118] - 公司对合同资产和应收票据及应收账款按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备[118] - 公司在资产负债表日评估金融工具的信用风险是否显著增加，并根据不同阶段计量损失准备[118] - 公司利用前瞻性信息评估金融工具的信用风险是否显著增加，考虑债务人经营成果、监管环境等因素[120] - 公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，考虑过去事项、当前状况及未来经济状况预测[120] - 公司按照逾期账龄组合和合并范围内应收款项等信用风险特征对金融工具进行分类[121] - 公司采用无偏概率加权平均金额、货币时间价值和合理且有依据的信息来计量金融工具的预期信用损失[122] - 应收票据分为银行承兑票据组合和商业承兑汇票组合，分别采用不同的预期信用损失计提方法[124] - 应收账款分为逾期账龄组合和合并范围内关联方应收款项组合，逾期账龄组合的预期信用损失率根据逾期天数不同在1%到100%之间[125][126] - 应收款项融资的预期信用损失确定方法及会计处理方法详见金融工具减值政策[129] - 其他应收款分为账龄组合、备用金押金组合和合并范围内关联方款项组合，账龄组合的预期信用损失率根据账龄不同在5%到100%之间[130][131] - 存货包括原材料、产成品、在途物资

审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会 第十四次会议于 2024 年 08 月 27 日以现场和通讯相结合的会议方式召开并进行 表决。会议通知已于 2024 年 08 月 10 日通过通讯的方式送达全体董事。本次董 事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人。 公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）和《公司章程》的规定。本次会议由董事长黄崇胜先 生主持，经与会董事认真审议通过了如下决议： 一、审议通过《关于公司 2024 年半年度报告全文及摘要的议案》 本议案已经公司审计委员会审议通过。 股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2024-024 号 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、审议通过 ...

土地交易 - 2010年2月9日签订土地出让合同，面积139,609.9平方米，价格3,519万元[2] - 2010年3月11日取得土地使用权证[2] 土地情况 - 位于太仓港区，使用年限50年，出让金3,519万元，税费108.65万元[3] 财务数据 - 截至2024年7月31日，账面原值3,627.65万元，累计折旧及摊销1,052.02万元，净值2,575.63万元[3] 后续安排 - 2024年9月9日前交付土地使用权证正本，补偿为取得费用不含部分税费[2] 公司态度 - 积极维护合法权益并依法履行信息披露义务[4]

担保情况 - 为全资子公司Metalico,Inc新增担保不超2000万美元（折合人民币不超1.43亿元）[3] - 此前已为Metalico,Inc担保约1.43亿元，实际未提款[3] - 新增担保后对外担保总额575762.65万元，占2023年净资产134.12%[4][9] - 已实际提款约129452.65万元，占2023年末净资产30.16%[4][9] - 2024年计划为子公司及子公司间担保不超28亿元[6] 子公司业绩 - Metalico,Inc 2024年一季度营收79825.26万元，净利润1056.25万元[7] - Metalico,Inc 2023年营收304614.34万元，净利润9224.89万元[7]

担保情况 - 为YCTL新增担保约3.77亿元，此前担保约29.64亿元，实际提款约6.89亿元[3] - 为YCPG新增担保约1.42亿元，此前担保约9.90亿元，实际提款约5.26亿元[3] - 新增担保后对外担保总额581669.14万元，占2023年净资产135.50%，提款额121559.81万元，占比28.32%[4] - 2024年对外担保计划额度不超28亿元[7] 子公司业绩 - YCTL 2024年一季度资产319431.32万元，负债120250.72万元，净利润1702.77万元[9][10] - YCPG 2024年一季度资产143125.87万元，负债19189.46万元，净利润 - 102.17万元[12] 授信借款 - YCTL申请2800万和2500万美元授信借款，公司和YCPG担保[6] - YCPG申请2000万美元授信借款，公司和YCTL担保[6]

利润分配 - 2023年年度利润分配方案2024年5月17日经股东大会通过[3] - 以2201222616股为基数，每股派现0.013元，共派28615894.01元[4] 时间安排 - A股股权登记日2024/5/31，除权（息）和发放日2024/6/3[2][6] 税收政策 - 不同股东类型税负不同，派现金额有差异[9][10][11][12][13]

江苏周瑞昌律师事务所 关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 基于上述,根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,本所出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 经核查,本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2023 年 4 月 27 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上发布 了《关于公司召开 2023年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会 的时间、地点、与会人员资格、审议事项、投票方式和投票流程等内容。 本次股东大会于 2024 年 5 月 17 日上午 9 点如期在江苏省太仓市沪太新路 388 号公司二楼会议室现场结合线上的方式召开。经审查,本次会议召开的时间、 地点、内容与公告一致。 2023 年年度股东大会的法律意见书 致:怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年年 度股东大会(以下简称"本次股东大会")于 2024年 5 月 17 目上午 9 点在江苏 省太仓市沪太新路 388 号公司二楼会议室现场结合线上的方式召开。江 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为14人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为1,160,103,314股，占公司有表决权股份总数的比例为52.7026%[3] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议，董事会秘书也出席会议[5][8] 议案表决结果 - 部分议案同意票数比例达99.9998%，反对票数比例为0.0002%[6][9][10] - 公司2024年向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款的议案通过[11] - 2024年对外担保计划议案同意票数比例为99.9992%，反对票数比例为0.0008%[12] - 提请授权办理对外担保相关事宜议案同意票数比例为97.7159%，反对票数比例为2.2834%[13] - 董事、监事、高管人员2023年度薪酬及2024年度薪酬计划议案同意票数比例为97.6907%，反对票数比例为2.3086%[15] - 延长向特定对象发行股票相关有效期议案同意票数比例为99.9741%，反对票数比例为0.0253%[16] - 现金分红分段表决中，持股5%以上和1%-5%普通股股东同意比例为100%，持股1%以下普通股股东同意比例为99.9964%[17] - 2023年年度利润分配预案议案同意票数199,261,828，比例99.9992%，反对票数1,400，比例0.0008%[18] - 2023年年度内部控制评价报告议案同意票数199,255,028，比例99.9958%，反对票数1,400，比例0.0007%，弃权票数6,800，比例0.0035%[18] - 2023年年度日常关联交易情况及2024年日常关联交易预计情况议案同意票数138,634,128，比例99.9940%，反对票数1,400，比例0.0010%，弃权票数6,800，比例0.0050%[18] - 延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期议案同意票数198,962,828，比例99.8492%，反对票数293,600，比例0.1473%，弃权票数6,800，比例0.0035%[18] 其他 - 本次股东大会见证律师事务所为江苏周瑞昌律师事务所，律师为翟嘉彬、李雯[19] - 律师见证结论意见为本次股东大会召集、召开程序等均符合规定[20] - 公司2023年年度股东大会合法、有效[20] - 公告发布时间为2024年5月18日[21] - 上网公告文件为经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书[21] - 报备文件为经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议[21]

业绩总结 - 2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润132,902,874.88元，报告期末未分配利润1,915,234,283.54元[40] - 2023年母公司报表净利润23,834,625.63元，报告期末未分配利润128,174,467.58元[40] - 2023年度利润分配每10股派发现金股利0.13元（含税），共计28,615,894.01元（含税），现金分红占合并报表口径当期归属母公司股东净利润的21.53%[40] - 2023年度拟向董事、监事、高管发放薪酬合计736.57万元[59] 市场扩张和并购 - 公司从2002年起开始积极布局国外采购网络[21] - 公司于2015年收购了位于美国的Metalico公司[21] - 公司于2020年年底购买了Liberty Iron & Metal, Inc旗下位于俄亥俄州的吉拉德处理厂的相关资产[21] 未来展望 - 2024年拟向商业银行申请不超过28亿元人民币授信借款额度，有效期自董事会审议通过之日起一年，额度可循环使用[46] - 公司将推进马来西亚130万吨产能的扩建项目[26] - 拟将向特定对象发行股票相关有效期自前次届满日起延长12个月至2025年5月16日，除延长有效期外其他内容不变[62] 其他新策略 - 公司建立了内部控制建设、自我评价和审计工作计划，逐步完善内控机制和制度[33] - 公司对内幕信息知情人进行了登记及备案工作[33]