公司治理 - 公司《总经理工作条例》于2025年9月25日修订[4] - 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘[7] - 副总经理、总会计师由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[7] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[7] 总经理职责 - 总经理对董事会负责，可行使多项职权[10] - 总经理行使职权不得变更股东会和董事会决议或超越授权范围[10] - 总经理对公司负有忠实、勤勉和报告义务[11][13] - 总经理办公会议由总经理召集、召开并决策[10] - 总经理可书面委托副总经理履职，空缺时由董事会指定副总经理履职[8] 决策事项 - 单项投资1000万元及以上使用特定资金及新增铁路项目应提交会议决定[16] - 单项金额200万元及以上的科研技术开发方案应提交会议决定[16] - 决定争议标的500万元及以上的法律纠纷案件调解处置方案[17] - 决定账面原值500万元及以上单项资产等的损失核销[17] - 决定300人及以上或有重大稳定风险的劳动力资源集中调配等事项[17] - 200万元及以上的对外资金支付需决定[18] - 单项合同含税估算价在2000万元及以上的不宜招标采购事项需决定[18] 交易权限 - 上市公司重大交易权限标准为除特定情况外，任一比例5%以内且绝对金额超500万[20] - 上市公司日常交易权限标准涉及购买原材料等及出售产品等合同金额比例[21] 会议安排 - 总经理办公会议原则上每月定期召开1次[21] 条例说明 - 条例未尽事宜按国家有关法律等规定执行[26] - 条例经董事会审议通过后自发布日起生效[26] - 条例由公司董事会负责解释[26]

条例修订 - 2025年9月25日公司第十届董事会第十六次会议通过《关于修订<总经理工作条例>的议案》[4] - 修订后的《总经理工作条例（2025年9月修订）》自通过之日起生效[4] 董事规定 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总数不超公司董事总数二分之一[8] 总经理薪酬 - 总经理仅在公司领薪酬，不由控股股东代发[9] 总经理履职 - 总经理可在任期届满前辞职，程序和办法依劳动合同，薪酬及奖惩由董事会批准[9] - 总经理不能履职时可书面委托副总经理或由董事会指定副总经理代行职责[9] 总经理责任与职权 - 总经理对经营违法违规等多项公司事项担责[10] - 总经理行使主持生产经营等多项职权[10] - 总经理行使职权不得变更股东会和董事会决议或超越授权范围[11] - 总经理通过总经理办公会议等形式行使职权[11] 总经理义务 - 总经理对公司负有忠实和勤勉义务，违规收入归公司，造成损失需赔偿[11][12] - 总经理对董事会负有报告义务，应汇报履职情况并接受检查[12] 总经理办公会议 - 原则上每月定期召开1次，总经理可临时组织[13][17] - 由总经理召集和主持，不能召集时由委托或指定的副总经理召集主持[17] - 经理层其他成员会前向总经理提议题事项请求[18] - 提请研究议题先由有关部门调研并提可行性方案[18] - 普通会议提前一至两天发通知，重大经营决策提前四至五天发通知[18] - 出席人员为总经理、副总经理、总会计师等[18] - 不能出席应向总经理或主持会议的副总经理请假[18] - 总经理按议题顺序组织研究决定事项[18] - 与多数意见一致时归纳多数意见做决定，不一致时可搁置再议或行使最终决定权[19] - 会议形成记录和纪要，纪要由总经理签发[19] - 会议决定事项由经理层成员组织实施并及时向总经理报告[19] - 参会人员遵守保密规定[19] 会议决策金额标准 - 单项投资1000万元及以上使用特定资金及新增铁路项目提交会议决定[14] - 单项金额200万元及以上科研技术开发方案提交会议决定[14] - 决定争议标的500万元及以上法律纠纷案件调解处置方案[15] - 决定账面原值500万元及以上单项资产损失核销等[15][16] - 决定200万元及以上外币对外资金支付[16] - 单项合同含税估算价2000万元及以上不宜招标采购事项需处理[16] 交易权限标准 - 上市公司重大交易权限标准为除特定情况外，任一比例5%以内且绝对金额超500万[16] - 上市公司日常交易权限标准为购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%；出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10% - 50%[17]

董事会组成与任期 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人、职工董事1人、独立董事3人[12] - 董事长任期三年，可连选连任，由董事会以全体董事过半数选举和罢免[13] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，职工董事由公司职工民主选举产生[13] 权限标准 - 提供财务资助权限标准：单笔未超公司最近一期经审计净资产10%等[9] - 提供担保权限标准：单笔未超上市公司最近一期经审计净资产10%等[10] - 除财务资助、担保外其他重大交易，交易测算指标5%以上、50%以内等[10] - 上市公司关联交易权限标准：除特定情况外，交易金额占公司最近一期经审计净资产（绝对值）且港交所《上市规则》所述交易测算指标均为5%以下[11] 董事相关规定 - 董事辞任应提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效[13] - 董事任期届满未及时改选或辞任致董事会成员低于法定最低人数，原董事仍需履职[13] 审核委员会 - 审核委员会成员为5名，其中独立董事3名，职工董事1名等[7] - 审核委员会每季度至少召开一次会议，必要时可召开临时会议[16] - 审核委员会作出决议，应当经成员过半数通过[17] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次定期会议，平均每季一次[20] - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事提议时，董事会应召开临时会议[20][23] - 董事长应至少提前14日通知各董事董事会会议时间和地点等[22] - 董事会会议需过半数董事出席，关联事项由过半数无关联关系董事出席[19] - 董事会决议表决一人一票，举手表决，过半数通过，特殊事项2/3以上通过[23] 决议相关 - 董事会对提名委员会、薪酬委员会建议未采纳或未完全采纳的，应记载意见及未采纳理由并披露[17][18] - 董事会会议议案通过后形成决议下发执行，由总经理等组织实施并报告[30] - 董事长或执行董事跟踪检查，审核委员会监督决议执行情况[30] - 董事会决议按要求报送监管机构并及时准确披露，决议公告前相关人员保密[30]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[6] - 董事人数不足3人等情形需召开临时股东会[6] 提议与反馈流程 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审核委员会提议，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[9] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，不同意或未反馈可向审核委员会提议[10] 提案相关 - 董事会等有权提提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[13] - 召集人收到1%以上股份股东临时提案后2日内发补充通知[13] 通知与登记 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[19] 其他规定 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则需提前公告并说明原因[20] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[22] - 股东超比例买入股份36个月内部分无表决权[19] - 董事会等可公开征集股东投票权[20] - 选举董事多人时实行累积投票制[20] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决[20] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[22] - 未填等表决票计为“弃权”[22] - 股东会表决由律师等计票、监票并当场公布结果[22] - 股东会决议应及时公告，列明相关内容[23] - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会中止或无法决议应处理并公告、报告[24] - 股东会通过董事选举提案，新任董事自决议通过之日就任[25] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[25] - 公司回购普通股决议需经2/3以上表决权通过并次日公告[25] - 股东可请求法院撤销违法违规决议[25] - 争议应及时起诉，判决前执行决议[26] - 法院判决后公司应履行披露义务并配合执行[26] - 本规则经董事会修订并经股东会批准后生效[28]

公司基本信息 - 公司1996年3月6日在深圳注册，统一社会信用代码为91440300192411663K[9] - 经营范围包括铁路客货运输服务、铁路设施技术服务等业务[13] - 经营宗旨是成为国际一流铁路运输企业，使股东获合理回报[13] 股权结构 - 公司成立时向发起人发行2,904,250,000股[17] - 首次增资发行1,431,300,000股H股，增资后普通股4,335,550,000股[17] - 2006年向境内社会公众发行2,747,987,000股，发行后普通股7,083,537,000股[17][18] - 2009年国有股转持后，普通股7,083,537,000股，发起人持股占比37.1%，境内公众股东持股占比42.7%，H股股东持股占比20.2%[18] - 公司注册资本为人民币7,083,537,000元[18] 股份管理 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[25] - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[26] - 公司收购本公司股份用于员工持股等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[23] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[31] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[32] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审核委员会、董事会诉讼[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55][56] 董事会与专门委员会 - 董事会由9名董事组成，其中董事长1人，职工董事1人，独立董事3人[85] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前14日通知全体董事[88] - 董事会设置审核、提名、薪酬等专门委员会，独立董事应占多数并担任召集人[93] 财务与利润分配 - 公司应在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内编制季度财报，前6个月结束之日起2个月内公布中期财报，年度结束之日起4个月内编制年度财报并审计[108] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司以现金方式分配利润不低于当年可分配利润的30%，三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[113] 其他 - 公司法定代表人辞任后，将在30日内确定新的法定代表人[9] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[19]

公司治理变动 - 控股股东中国铁路广州局集团有限公司推荐钟宁担任第十届董事会非执行董事 该股东持有公司已发行股本约37.12% [1] - 董事会提名委员会对推荐人选进行审查并提出建议 董事会决议建议委任钟女士为非执行董事 [1]

会议相关 - 董事会会议于2025年9月25日9:30召开，8名董事全部出席[5] - 公司将于2025年12月或之前召开第一次临时股东大会[9] 人事提名 - 提名钟宁女士为公司第十届董事会非执行董事候选人[6] 业务合作 - 审议通过与中国国家铁路集团公司的《综合服务框架协议》，2026 - 2028年度交易上限分别约为314.7653亿、356.6837亿、406.7089亿元[6] 制度修订 - 拟修订公司章程及其附件并取消监事会，由董事会审核委员会行使监事会职权[8] - 拟修订《总经理工作条例》，修订自本次董事会通过起生效[9]

公司章程修订 - 拟取消监事会，由董事会审核委员会行使其职权，废止《监事会议事规则》[3] - 拟修订公司住所为深圳市罗湖区和平路1052号[7] - 法定代表人辞任，将在30日内确定新的法定代表人[8] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[11] - 公司增加资本方式有公开、非公开发行股份，派送红股，公积金转增股本等[12] - 公司收购本公司股份可通过公开集中交易或其他认可方式进行[14] 股东权益 - 拟修订章程中股东可查阅、复制公司章程等资料，符合规定的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[19] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益以自己名义直接向法院诉讼[23] 股东大会 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形的担保须经股东大会审议通过[29] - 年度股东大会应于上一会计年度完结后6个月内举行[30] - 股东大会选举董事、监事，如拟选人数多于1人，实行累积投票制[45] 党委相关 - 党委设书记1人，副书记2人，其中专职党委副书记1人，党委副书记、纪委书记1人[55] - 拟修订章程明确党委要贯彻落实广州局集团党委决策部署，落实党管干部、党管人才原则[56] 董事会 - 拟修订章程规定董事会由9名董事组成，含董事长1人、职工董事1人、独立董事3人[74] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开至少提前14日通知全体董事和监事[78] 审核委员会 - 拟修订章程设置审核委员会，成员为5名，其中独立董事3名，职工董事1名，不在公司担任高级管理人员的董事1名[82] - 审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[83] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内公布年度报告[89] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[90] - 公司以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%[94]

股权结构 - 广铁公司为控股股东，拥有公司37.12%已发行股本[1][29] 交易规定 - 持续关连交易一项或多项适用百分比率超5%，须遵守申报等规定[5][29] 服务上限 - 2026 - 2028年中国铁路集团向公司提供铁路运输服务建议全年上限分别为106.0121亿、117.0882亿、129.2013亿元[4] - 2026 - 2028年中国铁路集团向公司提供铁路相关服务建议全年上限分别为21.4604亿、22.9758亿、25.0723亿元[4] - 2026 - 2028年中国铁路集团向公司提供其他服务建议全年上限分别为6.0509亿、6.656亿、7.3216亿元[4] - 2026 - 2028年公司向中国铁路集团提供铁路运输服务建议全年上限分别为107.6245亿、119.5869亿、132.7456亿元[4] - 2026 - 2028年公司向中国铁路集团提供铁路相关服务建议全年上限分别为8.2491亿、8.9832亿、9.7869亿元[4] - 2026 - 2028年公司向中国铁路集团提供铁路专项委托运输服务建议全年上限分别为56.7979亿、71.1091亿、90.2398亿元[8] - 2026 - 2028年公司向中国铁路集团提供其他服务建议全年上限分别为8.5704亿、10.2845亿、12.3414亿元[8] 历史费用 - 2023 - 2024年度及2025年上半年集团向中铁支付铁路运输服务费分别为8666.85、8627.32、4548.00百万元[21] - 2023 - 2024年度及2025年上半年集团向中铁支付铁路相关服务费分别为1739.24、1449.86、658.78百万元[21] - 2023 - 2024年度及2025年上半年集团向中铁支付其他服务费分别为5.49、24.14、2.79百万元[21] - 2023 - 2024年度及2025年上半年集团向中铁支付费用合计分别为10411.58、10101.32、5209.57百万元[21] - 2023 - 2024年度及2025年上半年中铁向集团支付铁路运输服务费分别为7749.85、8337.18、4246.88百万元[21] - 2023 - 2024年度及2025年上半年中铁向集团支付铁路相关服务费分别为585.56、629.09、397.72百万元[21] - 2023 - 2024年度及2025年上半年中铁向集团支付铁路专项委托运输服务费分别为3365.80、3365.02、1673.40百万元[21] - 2023 - 2024年度及2025年上半年中铁向集团支付其他服务费分别为413.89、476.13、238.00百万元[21] 未来展望 - 2024年全国铁路客流量达43.12亿人次，较前一年度增加11.9%[25] - 2022 - 2024年平均铁路运输服务价格指数同比上涨1.5%，预计未来三年年均增幅1.8% - 2.4%[25] - 预计2026 - 2028年集团可能受托经营部分新建铁路线路及枢纽车站[28] - 高铁发展使铁路公司对公司高铁服务需求增加[25] - 铁路业务发展使公司未来铁路物资采购需求增加，关连交易额将加大[25] - 集团与中国铁路集团互相提供的服务将随经济和客运量增长而增加[28] 协议相关 - 综合服务框架协议待取得独立股东批准后，自2026年1月1日起计算三年[10] - 综合服务框架协议于2025年9月25日订立[33] - 现有综合服务框架协议于2022年9月28日订立[34] - 综合服务框架协议、持续关连交易及建议全年上限需独立股东在临时股东大会投票批准，广铁公司及其联系人将放弃表决[32] - 载有相关详情的通函预期于2025年12月或之前寄予股东[32] - 公司组成独立董事委员会就相关事项向独立股东提供意见，成员确认无重大利益[32] - 公司委任独立财务顾问就持续关连交易向独立董事委员会及独立股东提供意见[32] 其他信息 - 特定定价政策提价率百分比范围约为6%至8%[18] - 计算全年上限时，预计交易额加入1% - 3%的浮动[26] - 中国铁路注册资本为人民币17395亿元[26] - 蒋辉等人因受聘或任职广铁公司相关单位，在综合服务框架协议拟进行的交易中有重大利益，已就相关董事会决议案放弃投票[30][31] - 公司股份每股面值人民币1.00元[35] - 公告发出日董事会成员包括执行、非执行、独立非执行董事若干人[37]

股权结构 - 控股股东广铁集团持有公司已发行股本约37.12%[3] 人事变动 - 广铁集团拟推荐钟宁女士担任公司第十届董事会非执行董事[3] - 钟宁女士1972年4月出生，2025年4月起任广铁集团副总经理、总会计师[4] - 钟女士将不从公司获取董事薪酬或津贴[4] 后续安排 - 载建议委任详情通函及股东大会通告将寄发股东[6] 董事会现状 - 公告发出时董事会有3名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事[7]