股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[3] - 董事人数不足3人等特定情形需召开临时股东会[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况下可自行召集和主持[8] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 延期取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[14] 类别股表决 - 发行类别股的公司，特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过[15] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[17] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[18] 累积投票制 - 股东会就选举董事表决，拟选董事人数多于1人实行累积投票制[18] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[21] 决议生效 - 股东会通过董事选举提案，新任董事自决议通过之日就任[22] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[22] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[22] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[22] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[23] 判决披露 - 法院判决后公司应按规定履行信息披露义务[23] 外资股规定 - 外资股股东会按相关法律规定执行[25] 公告方式 - 公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息[25] 规则修订 - 规则经董事会修订并股东会批准后生效[25]

公司管理架构 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，总会计师一名[4] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[4] 总经理职责与权限 - 总经理可书面委托副总经理履职，空缺时由董事会指定副总经理履职[5] - 总经理主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[7] - 总经理拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度[7] - 总经理决定公司职工奖惩、升降级等事项[7] - 总经理对公司负有忠实、勤勉和报告义务[9][10] 会议决策事项 - 单项投资1000万元及以上等资金使用需提交会议决定[13] - 单项金额200万元及以上科研技术开发方案需提交会议决定[13] - 争议标的500万元及以上法律纠纷案件调解处置方案需决定[14] - 账面原值500万元及以上单项资产损失核销等需决定[14] - 300人及以上或有重大稳定风险劳动力资源集中调配等事项需决定[15] - 200万元及以上对外资金支付需决定[15] - 单项合同含税估算价2000万元及以上不宜招标采购事项需决定[15] - 特定标准上市公司重大交易（非关联交易）可决定[17] - 特定比例上市公司日常交易（非关联交易）可决定[18] 会议召开安排 - 总经理办公会议把党委会研究讨论作为决策重大经营管理事项前置程序[12] - 总经理办公会议原则上每月定期召开1次[18]

公司基本信息 - 公司于1996年3月6日注册登记，统一社会信用代码为91440300192411663K[6] - 公司注册名称为广深铁路股份有限公司，英文为GUANGSHEN RAILWAY COMPANY LIMITED[6] - 公司住所为中国广东省深圳市罗湖区和平路1052号，邮政编码为518010[6] 股份与股本 - 公司成立时向发起人发行2,904,250,000股[14] - 首次增资发行1,431,300,000股H股，增资后普通股4,335,550,000股，发起人持股占比66.99%，H股股东持股占比33.01%[14] - 向境内社会公众首次发行2,747,987,000股，发行后普通股7,083,537,000股，发起人持股占比41.0%，境内公众股东持股占比38.8%，H股股东持股占比20.2%[14][15] - 2009年6月国有股转持后，普通股7,083,537,000股，发起人持股占比37.1%，境内公众股东持股占比42.7%，H股股东持股占比20.2%[15] - 公司注册资本为人民币7,083,537,000元[15] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公开发行股份前发起人持有的股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 查阅会计账簿、会计凭证的股东须连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份，应提前10个工作日向公司提交书面请求[28] - 股东对股东会、董事会决议请求法院撤销的期限为决议作出之日起六十日内[29] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情况下可请求相关方或直接向法院诉讼[30][31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[37] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上（含10%）股份的股东请求时，两个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[46] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中董事长1人，职工董事1人，独立董事3人[88] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前14日通知全体董事[91] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[91] 审核委员会相关 - 审核委员会成员为5名，其中独立董事3名，职工董事1名，不在公司担任高级管理人员的董事1名[98] - 审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[98] 财务报告与利润分配 - 公司应在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内编制季度财务会计报告[109] - 公司应在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内公布中期财务会计报告[109] - 公司应在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计[109] - 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金[110] - 现金与股票结合分配利润时，现金分红比例最低达40%[113] 其他重要事项 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后，担保需股东会审议[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后，担保需股东会审议[36] - 公司聘用会计师事务所聘期为一年，自本次股东年会结束至下次股东年会结束[123] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或公示系统公告，债权人30日内（接到通知）或45日内（未接到通知）可要求清偿债务或提供担保[131] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或公示系统公告[132] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[135]

条例修订 - 2025年9月25日第十届董事会第十六次会议审议通过修订《总经理工作条例》议案[1] - 修订后的《总经理工作条例（2025年9月修订）》自审议通过日生效[1] 人员设置与职责 - 公司设总经理1名、副总经理若干、总会计师1名，副总经理和总会计师由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[5] - 兼任高管的董事及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] - 总经理不得在控股股东单位任除董事、监事外行政职务，仅在公司领薪酬[6] - 总经理可任期届满前辞职，薪酬及奖惩由董事会批准决定[6] - 总经理不能履职时可书面委托副总经理或由董事会指定副总经理代行职责[6] - 总经理对多项经营问题担责，对董事会负责，有多项职权[7] - 总经理行使职权不得变更股东会和董事会决议或超越授权范围[8] 会议相关 - 总经理办公会议原则上每月定期召开1次，可临时组织召开[10][14] - 需研究事项分管领导会前提报，总经理确定议题[10] - 重大经营决策会议通知提前四至五天发，普通会议提前一至两天[10][15] - 经理层其他成员会前向总经理提会议题请求[15] - 提请研究议题先由职能部门充分调研并提可行性方案[15] - 总经理办公会出席人员为总经理、副总经理、总会计师等[15] - 应参加人员不能出席需向总经理或主持会议的副总经理请假[15] - 总经理按议题顺序组织研究，由议题提报人介绍内容及拟办措施[15] - 总经理与多数意见一致时归纳多数意见做决定，不一致时可搁置或行使最终决定权[16] - 总经理办公会形成会议记录和纪要，纪要由总经理签发[16] - 会议决定事项由经理层成员组织实施并向总经理报告落实情况[16] - 参加、列席会议人员遵守保密规定[16] 决策权限 - 单项投资1000万元及以上使用特定资金及新增铁路项目提交会议决定[11] - 单项金额200万元及以上科研技术开发方案提交会议决定[11] - 决定争议标的500万元及以上法律纠纷案件调解处置方案[12] - 决定账面原值500万元及以上单项资产等资产损失核销[12][13] - 决定200万元及以上外币对外资金支付[13] - 单项合同含税估算价2000万元及以上不宜招标采购事项需决策（特定项目除外）[13] - 权限标准内上市公司重大交易（非关联）由公司决定[13][14] - 特定比例日常交易（非关联）由公司决定[14] - 决定300人及以上或有重大稳定风险劳动力资源集中调配等事项[13]

公司治理结构 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人、职工董事1人、独立董事3人[9] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举和罢免，任期三年，可连选连任[9] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，可提前解除职务或辞任[9] 委员会设置 - 审核委员会成员为5名，含独立董事3名、职工董事1名等，由会计专业独立董事任召集人[11] - 审核委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[13] 权限标准 - 财务资助单笔未超公司最近一期经审计净资产10%等[5] - 担保单笔未超上市公司最近一期经审计净资产10%等[6] - 其他重大交易测算指标5%以上、50%以内等[6] - 关联交易金额占公司最近一期经审计净资产（绝对值）且测算指标均为5%以下[7] 会议规则 - 董事会每年至少开四次定期会，平均每季一次[17] - 八种情形下董事会应开临时会，董事长10日内召集主持[17][19] - 董事会议案会前书面交秘书处，内容在董事会职权范围内[19] - 董事长至少提前14日通知董事会会议，特殊情况除外[20] - 董事会会有过半数董事出席可举行，关联事项需无关联董事过半数出席[22] - 董事会决议一人一票，普通决议全体董事过半数通过，特定事项2/3以上通过[24] - 定期会议变更通知提前3日发，临时会议需全体与会董事认可[20] 会议记录与执行 - 董事会对会议决定作记录，出席董事和记录员签名，保存不少于十年[25] - 会议议案通过形成决议下发执行，总经理等组织实施并定期报告[27] - 董事长或执行董事跟踪检查决议执行，审核委员会监督[27] - 决议按要求报送监管机构并披露，披露前相关人员保密[27] 规则修订 - 本规则由董事会修订，经股东会批准生效[30]

业绩相关 - 2023 - 2025年预测日常关联交易金额分别为284.52亿、324.14亿、378.05亿元[10] - 2026 - 2028年日常关联交易额度上限分别为314.77亿、356.68亿、406.71亿元[11] - 2023 - 2024年实际发生总金额未超预测，预计2025年也不超[8] 用户数据 - 2024年全国铁路客流量43.12亿人次，较前一年增加11.9%[12] 未来展望 - 2022 - 2024年平均铁路运输服务价格指数同比上涨1.5%，预计未来三年年均增幅1.8% - 2.4%[12] 其他新策略 - 《框架协议》有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止[3] - 相关临时股东大会将于2025年12月或之前召开[3] 股权结构 - 中国铁路持有广铁集团100%股权，广铁集团持有公司37.12%股份[5] 服务相关 - 公司与中国铁路提供铁路运输、铁路相关、铁路专项委托运输和其他服务[19] - 铁路运输服务包含生产协调等6项服务[19] - 铁路相关服务包含铁路基础设施及设备维修等2项服务[19] - 铁路专项委托运输服务包含客货运输组织管理与服务等2项服务[19] - 服务收费标准依次按政府定价、政府指导价等6种方式确定[20][21] 交易说明 - 日常关联交易目的是保证公司铁路客货运输业务正常开展[22] - 日常关联交易定价公允，符合市场商业原则[22] - 日常关联交易不会影响公司独立性，不损害公司及中小股东利益[22] 时间信息 - 《框架协议》公告发布时间为2025年9月25日[23] 财务指标 - 截至2024年底和2025年6月底，中国铁路资产负债率分别为63.51%、62.91%[15] - 中国铁路注册资本为17395亿元[13]

股权结构 - 广铁集团持有公司已发行股份约37.12%[1] 人事变动 - 公司第十届董事会第十六次会议建议委任钟宁为董事并提请审议[1] - 钟宁1972年4月生，大学本科，高级会计师[2] - 2025年4月起任广铁集团副总经理、总会计师[2]

公司治理 - 公司拟修订公司章程并取消监事会，由董事会审核委员会行使监事会职权，需股东大会表决生效[1] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司将在30日内确定新法定代表人[5] 股份与资本 - 公司可多种方式增加资本，不得发行可转换为普通股的优先股，可减少注册资本[8] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计不得超已发行股份总额的10%，并在三年内转让或注销[9] 股东权益与限制 - 股东查阅会计账簿等须连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份，提前10个工作日书面请求[13] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东股份质押应书面报告，5%以上股份股东6个月内买卖收益归公司[10] 股东大会 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[17] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] 董事会 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长、1名职工董事和3名独立董事，决策重大事项需党委会前置[45] - 董事会每年至少召开四次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[48] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[56] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的30%[58] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构负责内部控制评价工作并出具年度评价报告[62] - 公司合并、分立、解散等需按规定通知债权人并公告，清算按顺序分配财产[64][65][66]

人事安排 - 提名钟宁女士为公司第十届董事会董事（非执行）候选人[3] 关联交易 - 2026 - 2028年度与中国国家铁路集团交易上限分别约为314.7653亿、356.6837亿、406.7089亿元[3] 制度修订 - 拟修订公司章程及其附件并取消监事会[5] - 拟修订《总经理工作条例》[6] 会议安排 - 提议2025年12月或之前召开第一次临时股东大会[6]

公司治理变动 - 控股股东中国铁路广州局集团有限公司持有公司37.12%已发行股本[2] - 控股股东推荐钟宁女士担任第十届董事会非执行董事[2] - 董事会提名委员会审查推荐人选并提出委任建议[2] 董事会决议 - 董事会根据提名委员会建议决议委任钟女士为非执行董事[2] - 此次委任涉及第十届董事会成员构成[2]