核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘续聘改聘行为 保障审计质量和财务信息真实性连续性 维护股东及其他利益相关方权益 [1] 总则 - 制度依据包括公司法 国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法 上交所股票上市规则 自律监管指引及公司章程 [1] - 选聘会计师事务所从事财务会计报告审计必须履行选聘程序 其他法定审计业务视重要性程度参照执行 [1] - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 不得在董事会股东会审议前聘请 [1] - 控股股东和实际控制人不得在董事会股东会审议前指定会计师事务所 不得干预审计委员会独立履行审核职责 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 需有固定工作场所 健全组织机构 完善内部管理和控制制度 [2] - 需熟悉国家财务会计法律法规规章和政策 [2] - 需拥有能完成审计任务和确保审计质量的注册会计师 [2] - 需近三年无因证券期货违法执业受刑事处罚 具有良好的执业质量记录 [2] - 负责公司财务报表审计及签署审计报告的注册会计师需近三年无因证券期货违法执业受行政处罚 [2] - 需满足相关法律法规规章规范性文件及中国证监会和证券交易所规定的其他条件 [2] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会或过半数独立董事或1/3以上董事可向董事会提出聘请会计师事务所的议案 [3] - 审计委员会负责选聘工作及监督审计工作开展 职责包括制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘所及审计费用建议 监督评估会计师事务所审计工作 定期向董事会提交履职评估报告 [3] - 审计委员会需对特定情形保持高度谨慎和关注 包括资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所 连续两年变更或同一年度多次变更会计师事务所 拟聘任所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查 拟聘任原审计团队转入其他所 审计费用较上一年度发生较大变动或选聘成交价大幅低于基准价 未按要求实质性轮换审计项目合伙人及签字注册会计师 [4] - 选聘应采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标 单一选聘或其他能充分了解会计师事务所胜任能力的方式 保障公平公正 采用公开选聘方式需通过公司官网等公开渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素 具体评分标准等内容 [4] - 需确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息和准备应聘材料 不得以不合理条件限制或排斥潜在应聘所 不得为个别所量身定制选聘条件 选聘结果需及时公示 包括拟选聘所和审计费用 符合要求的续聘可不采用公开选聘 [5] - 选聘一般程序包括审计委员会提出资质条件及要求 财务部门开展前期准备调查资料整理 参加选聘所报送资料经财务部门初步审查整理后提交审计委员会 审计委员会进行资质审查 审核通过后报董事会审议 董事会审议后提交股东会批准并履行信息披露义务 股东会审议通过后签订业务约定书 [5] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料 查阅公开信息或向监管部门和注册会计师协会查询等方式调查执业质量和诚信情况 必要时可要求拟聘请所现场陈述 [5] - 公司需细化选聘评价标准 对应聘文件进行评价并记录保存评价意见 选聘应聘评审受聘文件和相关决策资料需妥善归档保存至少10年 不得伪造变造隐匿或销毁 [6] - 聘任期内可根据消费者物价指数 社会平均工资水平变化及业务规模业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用 审计费用较上一年度下降20%以上含20%需在信息披露文件中说明金额定价原则变化情况和原因 [6] - 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时需对本年度审计工作情况及执业质量做出全面客观评价 肯定性意见提交董事会通过后召开股东会审议 否定性意见应改聘会计师事务所 当年年度股东会拟续聘时审计委员会可以评价意见替代调查意见 不再另外执行调查和审核程序 [6] - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年后 连续五年不得参与公司审计业务 [7] - 审计项目合伙人及签字注册会计师由于工作变动在不同会计师事务所提供审计服务的期限应合并计算 公司发生重大资产重组或子公司分拆上市时提供审计服务的审计项目合伙人及签字注册会计师未变更的 相关服务期限应合并计算 [8] 改聘会计师事务所特别规定 - 出现会计师事务所执业质量出现重大缺陷 审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息 将审计项目分包或转包给其他机构 要求终止对公司的审计业务 发生其他违反相关法律法规和公司认为需要改聘的其他情况时应改聘会计师事务所 [8] - 除上述情形外不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所 [8] - 审计委员会在审核改聘提案时应向前任会计师事务所了解有关情况和原因 并对拟聘请所的执业质量情况认真调查 对双方执业质量做出合理评价 在对改聘理由充分性做出判断的基础上发表审核意见 [8] - 解聘或不再续聘会计师事务所时应在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会就解聘进行表决时或会计师事务所提出辞聘时会计师事务所可以陈述意见 公司应为会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件 会计师事务所提出辞聘时应向股东会说明公司有无不当情形 [9] - 会计师事务所主动要求终止审计业务时审计委员会应详细了解原因并向董事会作出书面报告 [9] - 改聘会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [9] 监督及处罚 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查 检查结果应涵盖在年度审计评价意见中 包括财务审计法律法规和政策执行情况 选聘标准方式和程序是否符合国家和证券监管部门有关规定 审计业务约定书履行情况 其他应当监督检查的内容 [9] - 审计委员会发现选聘违反制度及相关规定并造成严重后果时应及时报告董事会 并根据情节严重程度由董事会对相关责任人予以通报批评 经股东会决议解聘会计师事务所并由公司直接负责人和其他直接责任人员承担经济损失 对相关责任人员给予相应经济处罚或纪律处分 [9] 附则 - 制度未尽事宜依照国家有关法律法规规范性文件及公司章程有关规定执行 与有关法律法规规范性文件及公司章程不一致的以有关规定为准 [10] - 制度自公司董事会审议通过之日起施行 修改时亦同 [10] - 制度由董事会负责解释 [10]

市值管理制度总则 - 为规范市值管理行为并维护公司及投资者权益 公司依据公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则及上市公司监管指引第10号等法律法规制定本制度 [2] - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为 旨在提升公司投资价值和股东回报能力 [2] 市值管理目的与原则 - 市值管理核心目的是通过战略规划 公司治理改进和经营管理优化提升公司质量 并通过投资者关系管理及信息披露增强投资价值 推动价值合理反映质量 [2] - 遵循四大基本原则：合规性（严格遵守法律法规）[2] 系统性（各业务体系协同）[2] 科学性（制度确保高效管理）[3] 常态化（持续关注市场价值反映）[3] 管理机构与职责 - 董事会领导市值管理工作 董事及高级管理人员参与 董事会秘书统筹 证券合规部负责日常维护 各职能部门及子公司配合信息归集 [4] - 董事及高级管理人员职责包括制定市值管理总体规划 [4] 参与投资者关系活动如业绩说明会 [4] 监督市值管理工作落实 [5] 定期评估效果并提出改进建议 [5][5] 参与危机应对决策 [5] 市值管理方法与计划 - 公司以提升主业经营效率和盈利能力为基础 可综合运用并购重组实现资产规模 盈利能力及估值提升 [4] 股权激励与员工持股计划捆绑利益以改善业绩和创造内在价值 [6] 现金分红提升股东回报并吸引长线资金 [6] 投资者关系管理加强信息披露与交流 [6] 信息披露确保及时 准确 完整 [6] 股份回购及增持稳定市值 [7] 公司价值传播引导市场认知 [7] 及其他合法合规方式 [7] - 禁止行为包括操控信息披露 [7] 内幕交易或操纵股价 [7] 对证券价格作预测承诺 [7] 违规回购或增持 [7] 披露涉密信息 [8] 及其他违法行为 [8] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规 监管规定及公司章程执行 [8] - 制度由董事会制定 修订并解释 自董事会审议通过之日起生效实施 [8]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者合法权益 [1] - 舆情包括媒体负面报道 社会不良传言 以及可能影响投资者决策和股价波动的信息 [1] - 舆情分为重大舆情和一般舆情 重大舆情指传播范围广 严重影响公司形象或经营活动 可能造成股价变动的负面舆情 [1] 组织架构与职责 - 公司成立舆情处理工作领导小组 由董事长任组长 总经理和董事会秘书任副组长 成员包括其他高管及部门负责人 [2] - 舆情工作组负责领导舆情处理工作 决定启动或终止处理事宜 评估影响 拟定方案 协调对外宣传 并与监管部门沟通 [2] - 证券合规部负责舆情信息采集 包括收集分析核实重大舆情 跟踪股价变动 研判风险 [2] - 各部门及子公司作为配合单位 需及时通报经营和合规审查中发现的舆情情况 [2] 舆情应对与处理 - 舆情信息报告流程要求各部门在知悉后立即报告证券合规部或舆情工作组 [3] - 证券合规部需第一时间了解情况并进行初步判断 如属重大舆情应立即报告舆情工作组 必要时向监管部门报告 [3] - 一般舆情由领导小组组长和董事会秘书灵活处理 重大舆情需召集会议决策部署 并采取措施控制传播范围 [4] - 当舆情对股价造成较大影响时 公司应及时向上交所报告 发布澄清公告 必要时通过中介机构核查并公告意见 [4] - 公司可通过发送律师函或诉讼等措施制止媒体侵权行为 维护权益 [4] 责任追究 - 公司及子公司相关人员对未公开事项负有保密义务 不得私自泄露或进行内幕交易 违规将受处分或追究法律责任 [4] - 信息知情人或中介机构人员擅自披露信息导致公司遭受质疑或损失 公司将保留追究法律责任的权利 [5] - 媒体编造传播虚假信息对公司造成恶劣影响或损失 公司将保留追究法律责任的权利 [5] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 如与后续法规或章程冲突 以法规和章程为准 [6] - 制度自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释和修订 [6]

总经理职责与权限 - 负责贯彻落实董事会决议并对董事会负责 [1] - 拥有公司经营管理活动组织实施权和非建制专门委员会设立权 [3] - 对非职责范围紧急问题有临时处置权需事后通报 [4] 高级管理人员任命 - 总经理由董事会聘任或解聘 其他高管由总经理提名董事会聘任 [1] - 来自经营管理层董事不多于全体董事 [1] - 不得在持股5%以上股东单位担任除董事外任何职务 [1] 行为规范与限制 - 不得自营或为他人经营与公司同类业务 [2] - 不得以公司名义对外订立担保抵押合同 [2] - 兼职所得收入归公司所有 [2] 经营目标与责任 - 需保证重大合同签订执行情况报告真实性 [2] - 完成董事会制定的年度目标利润指标可获奖励 [4] - 因不可抗力导致未完成经营指标可不承担责任 [4] 信息保密与报告义务 - 离职后仍需履行保密义务除非信息已合法披露 [2] - 遇重大事件需及时向董事会报告 [4] - 需定期向董事会报告管理状况和环境保护情况 [2] 会议管理机制 - 总经理会议需提前两个工作日通知 [4] - 紧急情况下可不受提前通知限制召开会议 [4] - 会议决议事项由总经理作出决定 [4]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的资格证书 [1] - 存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形者，或最近三年受证监会行政处罚/证券交易所公开谴责者不得担任董事会秘书 [1] - 董事会秘书不得利用职权谋取利益，需对公司负有诚信和勤勉义务 [1] 董事会秘书职责范围 - 董事会秘书负责公司信息披露事务，管理证券部并协调与监管机构、媒体、中介机构的信息沟通 [1] - 需参加董事会和股东大会会议并记录会议内容，对会议文件签字确认 [1] - 需监督公司及相关人员遵守信息披露规定，并在发现违规决议时立即向上海证券交易所报告 [1] 聘任与离职程序 - 董事会秘书需在取得合格证书后由董事会聘任，公司需在原任离职后三个月内完成新聘 [2] - 拟聘任董事会秘书时，公司需提前五个交易日向证券交易所报送材料，交易所有权在五个交易日内提出异议 [2] - 董事会秘书辞职时公司需向证券交易所报告并公告，秘书有权就解聘或辞职事项提交个人陈述报告 [3] 代职与责任追究 - 董事会秘书空缺时由董事长代行职责，若空缺超过三个月则必须由董事长代职直至正式聘任 [4] - 若董事会决策违反规定导致公司损失，除参与决策的董事外，董事会秘书也需承担相应赔偿责任，除非能证明曾提出异议 [4] - 董事会秘书若违反规定可能被证券交易所公开认定不适合任职，并可在收到处罚决定后15日内向中国证监会申诉 [4] 证券事务代表与支持机制 - 证券事务代表需经证券交易所培训并取得资格证书，在董事会秘书不能履职时代行职责 [2] - 公司高级管理人员及其他相关人员需支持配合董事会秘书工作，及时提供信息披露所需资料 [2] - 公司需与董事会秘书签订保密协议，要求其离任后持续履行保密义务直至信息正式公开 [3]

内幕信息管理制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定内幕信息管理制度 [1] - 制度涵盖内幕信息定义、知情人范围、登记要求及保密义务 [1][4][5] - 内幕信息包括重大财务变动（如资产抵押超过30%）、经营环境变化、并购重组、高管涉嫌犯罪等 [1] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事、监事、高级管理人员及相关部门员工 [1] - 延伸至控股股东、实际控制人、中介机构及行政管理部门人员 [1][3] - 涉及重大事项时需登记外部机构法定代表人及经办人 [4] 登记与档案管理要求 - 内幕信息知情人档案需记录知悉时间、地点、方式及内容 [2][7] - 采用一事一记原则 每份档案仅对应一个内幕信息事项 [8] - 档案需经知情人签字确认 并在信息披露后及时报送交易所 [4][8] - 档案保存期限不少于10年 [4] 重大事项专项管理 - 重大事项（如并购重组）需制作进程备忘录 记录关键时点及参与人员 [4][8] - 备忘录需由相关人员签名确认 与知情人档案同步报送 [4][8] - 行政管理部门接触内幕信息需单独登记原因及时间 [3] 保密与防控措施 - 内幕信息知情人需签署保密承诺 禁止泄露或利用信息交易 [9][10] - 公司需控制信息知悉范围 采用加密措施保管涉密材料 [5] - 禁止通过业绩说明会、调研等活动泄露内幕信息 [5] - 定期自查内幕交易行为 发现违规需在2日内报送处理结果 [5] 违规处理机制 - 内部违规可采取警告、扣薪、解除职务等处分 [5][10] - 外部机构违规将通报并要求处罚 可解除协议并追责 [5] - 因泄露导致经济损失需承担赔偿责任 [6][10]

信息披露管理制度总则 - 规范公司及控股子公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 [1] - 信息披露义务人应当真实 准确 完整 及时披露信息 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 信息披露需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息依法披露前不得公开或利用进行内幕交易 [1] - 公司董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整及时公平 [2] 信息披露内容及披露标准 - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告等 [2] - 依法披露信息需在证券交易所网站和符合证监会规定媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [2] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度财务会计报告需经符合证券法会计师事务所审计 [2][3] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前3个月 前9个月结束后的1个月内披露 [3] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股票债券发行变动情况 前十大股东持股情况 董事高管任职持股报酬情况 董事会报告 管理层讨论分析 重大事件影响 财务会计审计报告全文等 [3] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券发行变动股东持股情况 管理层讨论分析 重大诉讼仲裁事件影响 财务会计报告等 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 董事高管需签署书面确认意见 审计委员会需审核并提出书面意见 [4] - 公司预计年度业绩出现净利润为负 扭亏为盈 同比上升下降50%以上 扣非净利润孰低为负且营业收入低于1亿元 净资产为负等情形时 需在会计年度结束起1个月内进行业绩预告 [5] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时 公司应及时披露相关财务数据 [6] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 公司董事会需作出专项说明 若涉嫌违法需由证监会立案调查 [6] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应立即披露 包括证券法规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债 新公布法律法规政策影响 股权激励回购股份资产重组 5%以上股份质押冻结 主要资产被查封 主要账户冻结 业绩亏损大幅变动 业务停顿 额外收益 聘任解聘会计师事务所 会计政策变更 信息差错责令改正 刑事处罚立案调查 留置措施 董事高管无法履行职责 发行新股融资决议 审核意见 董事总经理董事会秘书财务负责人辞任解聘等 [6][7] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时 应及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [8] - 变更公司名称 股票简称 章程 注册资本 地址 联系电话等应立即披露 [8] - 公司应在董事会形成决议 签署意向书协议 知悉重大事项等时点及时履行信息披露义务 [8] - 披露重大事件后出现进展或变化时应及时披露 [8] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时 公司应履行信息披露义务 [9] - 收购合并分立发行股份回购股份等导致股本总额股东实际控制人变化时 需依法披露权益变动情况 [9] - 公司应关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关各方了解情况 控股股东实际控制人应及时告知是否存在股权转让资产重组等重大事件 [9] - 信息依法披露前已在媒体传播或交易异常时 股东或实际控制人应及时准确书面报告并配合公告 [10] - 证券交易被证监会或证券交易所认定为异常交易时 公司应及时了解影响因素并披露 [10] - 董事高管持股5%以上股东一致行动人实际控制人应及时向董事会报送关联人名单及关系说明 履行关联交易审议程序 [10] 信息传递审核及披露流程 - 定期报告由总裁财务负责人董事会秘书等编制定期报告草案 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集主持董事会会议审议 审计委员会审核 董事会秘书组织披露 [10] - 董事高管应关注定期报告编制审议披露进展 可能影响按期披露时立即向董事会报告 披露前董事会秘书需将文稿通报董事高管 [11] - 临时公告由证券部草拟 董事会秘书审核 涉及重大事项需经董事会审计委员会股东会审批后由董事会秘书披露 并及时通报董事高管 [11] - 董事高管获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书 各部门和下属公司负责人应第一时间向董事会秘书报告重大信息 对外签署涉及重大信息的文件前应知会董事会秘书确认 [12] - 董事会秘书评估审核后认为需披露的 立即组织起草信息披露文件交董事长审定 需审批的提交董事会审计委员会股东会审批 [12] - 董事会秘书将信息披露文件提交交易所审核 通过后在指定媒体披露 发生重大进展或变化时相关人员应及时报告董事长或董事会秘书 [13] - 信息发布流程包括证券部制作文件 董事会秘书合规性审核 报送交易所审核登记 在证监会指定媒体公告 报送证监局并置备公司住所 归档保存 [13] - 接到证券监管部门质询或查询后应及时报告董事长 核实后由证券部草拟报告 董事会秘书审核 董事长审定后向监管部门报告 [13] - 对外宣传文件发布前应经董事会秘书书面同意 [13] 信息披露事务管理职责 - 董事长是信息披露工作第一责任人 董事会秘书是主要责任人 证券事务代表协助 证券部是日常工作部门 [14] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 收集应披露信息报告董事会 关注媒体报道求证真实性 有权参加股东会董事会审计委员会高管会议 了解财务经营情况 查阅所有文件 [14] - 董事会秘书办理信息对外公布事宜 除审计委员会公告外 信息应以董事会公告形式发布 董事高管非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [14] - 董事董事会总裁副总裁总监财务负责人等高级管理人员应配合董事会秘书信息披露工作 确保董事会秘书第一时间获悉重大信息 [14] - 董事会应定期对信息披露事务管理制度实施情况自查 发现问题及时改正 并在年度董事会报告中披露执行情况 [15] - 董事应了解关注公司生产经营财务状况重大事件影响 主动调查获取决策所需资料 知悉未公开重大信息时及时报告董事会并知会董事会秘书 [15] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度 定期检查 发现重大缺陷提出处理建议督促董事会改正 不予改正时立即报告交易所 在述职报告和年度报告中披露检查情况 [15] - 审计委员会应对董事高管履行信息披露职责行为进行监督 关注信息披露情况 发现违法违规问题进行调查提出处理建议 [16] - 高级管理人员应及时向董事会报告经营财务重大事件 已披露事件进展变化 并知会董事会秘书 [16] - 各部门及下属公司负责人应及时提供报告信息 对其真实性准确性完整性负责 协助董事会秘书完成信息披露 负责信息保密 [16] - 董事高管应对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总裁董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总裁财务负责人对财务报告承担主要责任 [17] - 证券部负责信息披露文件资料档案管理 董事会秘书是第一负责人 证券事务代表具体负责 [17] - 证券部应妥善保管董事高管各部门下属公司履行信息披露职责相关文件资料 [17] - 证券部负责保管招股说明书上市公告书定期报告临时报告及相关合同协议股东会董事会审计委员会决议记录等资料原件 保管期限不少于10年 [17] - 涉及查阅公告信息披露文件时 经董事会秘书批准 证券部负责提供 [17] 信息保密 - 信息知情人员对公司信息公告前负有保密责任 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖证券 内幕交易造成损失需依法赔偿 [17] - 公司应在信息知情人员入职时签署保密协议 约定对未公开信息严格保密 [17] - 知情人员包括公司董事高管 控股股东实际控制人及其董事高管 所任职务可获取内幕信息人员 保荐人承销证券公司证券服务机构人员 法律法规规定的其他内幕信息知情人 [18] - 董事长总裁为信息保密工作第一责任人 副总裁总监及其他高级管理人员为分管业务范围第一责任人 各部门和下属公司负责人为本部门本公司第一责任人 [18] - 尚未披露重大信息难以保密或已泄漏或证券交易价格明显异常波动时 公司应立即披露 [19] 财务管理和会计核算内部控制及监督机制 - 财务信息披露前应执行财务管理和会计核算内部控制及保密制度 确保财务信息真实准确 防止泄漏 [19] - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员 对财务管理和会计核算进行内部审计监督 [19] 与投资者证券服务机构媒体等信息沟通与制度 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经同意不得进行投资者关系活动 [19] - 证券部负责投资者关系活动档案建立健全保管 包括参与人员时间地点内容等 [19] - 投资者证券服务机构媒体等到公司现场参观座谈沟通前实行预约制度 由证券部统筹安排 指派专人陪同接待回答问题记录沟通内容 [20] - 通过业绩说明会分析师会议路演接受调研等形式沟通时 不得提供未公开信息 [20] - 发现特定对象稿件涉及公司未公开重大信息时 应立即报告交易所并公告 要求正式公告前不得泄漏 [20] 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度 - 公司各部门和下属公司负责人为本部门本公司信息披露事务管理和报告第一责任人 [20] - 各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作 及时向董事会秘书及证券部报告相关信息 [20] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券交易价格时 公司应履行信息披露义务 [20] - 各部门参股公司发生可能影响证券交易价格事件时 应按要求向董事会秘书报告 董事会秘书负责组织信息披露 [21] - 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集信息时 各部门和下属公司应按时提交文件资料并积极配合 [21] 公司董事高级管理人员买卖公司股份的报告申报和监督制度 - 董事高管在买卖公司股票及衍生品种前 应将买卖计划书面通知董事会秘书 董事会秘书核查信息披露及重大事项进展情况 若存在不当情形应及时书面通知提示风险 [21] - 董事高管应在买卖公司股份及衍生品种的2个交易日内 通过公司董事会向交易所申报 并在指定网站公告 包括变动前持股数量 变动日期数量价格 变动后持股数量等 [21][22] - 董事高管违反证券法规定 将其所持公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的 公司董事会应当收回其所得收益 并及时披露相关人员违规买卖股票情况 公司采取的补救措施 收益计算方法和收回收益具体情况等 [21][23] - 董事高管在公司年度报告半年度报告公告前15日内 季度报告业绩预告业绩快报公告前5日内 可能对股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或决策过程中至依法披露之日止等期间不得买卖公司股票 [23] - 董事高管应确保其配偶父母子女兄弟姐妹 控制的法人或其他组织 证券事务代表及其配偶父母子女兄弟姐妹 其他与公司或董事高管有特殊关系可能获知内幕信息的自然人法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及衍生品种的行为 [23] - 董事高管持有公司股份及变动比例达到上市公司收购管理办法规定的 还需按规定履行报告和披露义务 [24] - 董事会秘书负责管理董事高管及相关自然人法人或其他组织身份及所持公司股份数据和信息 统一办理个人信息网上申报 并定期检查买卖公司股票披露情况 [24] 收到证券监管部门相关文件的报告制度 - 董事会秘书及证券部收到监管部门新颁布规章规范性文件规则细则指引通知 通报批评以上处分决定文件 监管函关注函问询函等文件时 董事会秘书应第一时间向董事长报告 除涉及国家机密商业秘密等情形外 董事长应督促董事会秘书及时向全体董事高管通报 [24] - 董事会秘书按规定程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复报告 [24] 大股东实际控制人行为规范及信息问询制度 - 大股东实际控制人应建立信息披露管理制度 明确规定涉及公司重大信息的范围内部保密报告和披露等事项 [25] - 大股东实际控制人出现持有公司5%以上股份或控制公司情况发生较大变化 实际控制人及控制的其他企业从事与公司相同相似业务情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或依法限制表决权或被强制过户风险 拟对上市公司进行重大资产或业务重组等情形时 应在1天内及时通知公司并予以披露 出现重大变化或进展时也应在1天内及时通知并披露 [25][26] - 大股东实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应采取严格保密措施 一旦出现泄漏应在1天内立即通知公司并督促公司立即公告 [26] - 大股东实际控制人应保证信息披露公平性 对应当披露的重大信息应在1天内第一时间通知公司并通过公司对外披露 依法披露前不得对外泄漏 [26] - 当公司股价出现异常波动 或公共传媒出现与大股东实际控制人有关的可能影响交易价格的报道或传闻时 董事会秘书应于得知当天主动向大股东和实际控制人送达书面问询函 大股东实际控制人应在1天内及时准确告知公司 并积极配合调查和信息披露工作 [26] - 大股东实际控制人应特别注意筹划阶段重大事项保密工作 出现相关情形时应在1天内立即通知公司并依法披露筹划情况和既定事实 [26] - 公司向大股东实际控制人问询时应采用书面形式 并明确大股东实际控制人应积极配合并在1天内及时如实书面回复 保证信息资料真实准确完整 [27] - 公司向交易所披露定期报告前十大股东时 董事会应对大股东实际控制人进行定期问询 明确是否存在未向公司披露的涉及公司重大信息事项 [27] - 公司应对书面问询函及大股东实际控制人书面回复及相关资料进行存档备案 [27] 责任追究机制及对违规人员的处理措施 - 由于董事高管失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失的 公司应给予相应批评警告解除职务等处分 并可提出赔偿要求 [27] - 公司各部门下属公司控股股东实际控制人发生需披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息 造成信息披露不及时疏漏误导 给公司或投资者造成重大损失或影响的 董事会秘书有权建议董事会或监管部门对相关责任人给予行政及经济处罚 [28] - 公司出现信息披露违规行为被证监会及派出机构交易所公开谴责批评或处罚时 董事会应及时对信息披露管理制度及实施情况进行检查 采取更正措施 并对有关责任人及时进行纪律处分 [28] 附则 - 信息指所有可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的信息及按法律法规证券监管机构要求应披露的信息 [28] - 披露指信息在规定时间内通过规定媒体按规定程序以规定方式向社会公众公布并送达证券监管部门备案 [28] - 信息披露义务人包括公司及其董事高管核心技术人员股东实际控制人存托凭证持有人收购人重大资产重组再融资重大交易有关各方等自然人单位及相关人员破产管理人及其成员及法律法规证监会规定的其他承担信息披露义务主体 [28] - 及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内 [28] - 关联交易指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项 关联人包括关联法人和关联自然人 [28] - 本制度自董事会审议通过之日起实施 报公司所在地证监会派出机构和交易所备案 [29] - 持有公司股份5%以上股东实际控制人出现与公司有关的重大信息 其信息披露事务管理参照本制度相关规定 [29] - 制度未尽事宜按有关法律法规规范性文件及公司章程规定执行 若与国家日后颁布法律法规规范性文件或修改后公司章程冲突 按国家有关规定及公司章程执行 并参照修订后报董事会审议通过 [30] - 本制度由董事会负责修改解释 经董事会审议通过后实施 [30]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在完善治理结构、加强投资者沟通、提升公司价值和股东利益 通过规范信息披露、互动交流和诉求处理等活动实现尊重、回报和保护投资者的目标 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司所有投资者关系管理工作 涵盖与投资者及潜在投资者的沟通活动 [1] 投资者关系管理定义 - 投资者关系管理是通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作 加强与投资者的沟通 增进投资者对公司的了解和认同 以提升公司治理水平和整体价值 [1] 基本原则 - 公司开展投资者关系管理活动应当平等对待所有投资者 尤其为中小投资者参与活动创造机会和提供便利 [1] - 投资者关系管理应在依法履行信息披露义务的基础上开展 符合法律法规、行业规范及公司内部规章制度 [2] - 公司应主动开展投资者关系管理活动 听取投资者意见建议并及时回应投资者诉求 [2] - 公司应注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任 营造健康良好的市场生态 [2] 管理目标 - 提高公司诚信度和透明度 树立公司在资本市场的良好形象 [2] - 改善公司经营管理和治理结构 [2] - 创造良好的资本市场融资环境 提高公司融资能力并降低融资成本 [2] 人员要求 - 从事投资者关系管理的员工需具备全面知识结构 熟悉公司治理、财务状况、发展战略、经营状况、新产品及研发等各方面情况 [2] - 员工应熟悉证券市场运作机制和监管要求 了解法律法规和财务会计知识 [2] - 员工需具备良好的沟通和协调能力 能积极主动与相关职能部门沟通 [2] 信息披露规范 - 公司应避免进行选择性信息披露 确保机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动 [3] - 公司应对经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露 帮助投资者做出理性投资决策 [3] - 自愿性信息披露应遵循公平原则 避免进行选择性信息披露 [3] - 公司应明确提示与自愿性信息披露相关的风险因素 说明可能出现的不确定性和风险 [3] - 如已披露信息变得不准确或不完整 或已披露预测难以实现 公司应及时更新信息 [3] - 对于已披露的尚未完结的事项 公司有持续和完整披露义务 直至该事项最后结束 [3] 沟通渠道与方式 - 股东会应提供网络投票方式 条件许可时可利用互联网络进行直播 [3] - 公司应通过多种方式公布投资者联系电话、传真和电子邮箱 [3] - 公司网址发生变更时应及时公告 [4] - 公司可通过论坛直接回答投资者问题 [4] - 公司可通过电子信箱回复或解答投资者问题 [4] - 公司可整理投资者问题和解答后在网站投资者专栏以显著方式刊载 [4] - 公司可安排分析师会议、业绩说明会或路演活动 [4] - 条件允许时可采取网上直播方式举行会议 [4] - 公司应就会议举办时间、登陆网址及方式等向投资者发出通知 [4] - 公司可在会议上通过网络答复投资者问题 [4] - 公司可邀请新闻媒体记者参加活动并要求做出客观报道 [4] - 公司可将会议的音像和文字记录资料在网站上公布供投资者点播或查看 [4] - 公司可安排与投资者、基金经理、分析师等进行一对一沟通 [4] - 公司可为中小投资者与公司高管交流创造机会 [4] - 公司可在网站上公布一对一沟通活动的音像和文字记录资料 [4] 危机处理与培训 - 公司应对处理投资者关系的员工进行必要的培训和指导 [4] - 公司应了解投资者关心的问题 [4] - 遇重大事件或其他必要时候 公司应开通多部电话回答投资者咨询 [4] - 公司应及时处理媒体报道 对错误信息应及时更正 [4] - 公司可聘请专业投资者关系顾问协助处理投资者关系事务 包括媒体关系、发展战略、危机处理等 [5] 外部机构合作规范 - 如聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司服务 公司应避免利益冲突 [5] - 公司不应以现金、证券、期权或认股权等方式向投资者关系顾问进行支付和补偿 [5] - 当投资者提出相同要求时 公司应平等提供信息 [5] - 如公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告 应在显著位置注明"本报告受公司委托完成" [5] - 公司不应向分析师或基金经理的考察活动提供资助 相关费用原则上应由分析人员和基金经理自理 [5] 媒体关系管理 - 公司向媒体提供相关信息时 应同时采取其他方式公开披露相关信息 [5] - 在未进行正式披露之前 公司应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节 [5] - 公司应明确区分宣传资料与信息披露 如属于公司付费提供的宣传资料和文字 应在刊登时予以明确说明和标识 [5]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入24.11亿元，同比下降45.76%，主要因跨境电商业务出表及锦纶板块原料价格波动影响[2][6] - 归属于上市公司股东的净利润1.53亿元，同比下降6.14%，因产品售价及营收下降所致[2] - 经营活动现金流量净额1.46亿元，同比下降67.02%，系营收下降及应收款项、存货增加所致[2][10] - 总资产63.29亿元，同比增长7%，主要因在建项目投入增加[2][6] 业务结构及经营模式 - 主营差别化民用锦纶长丝研发生产，产品涵盖DTY、FDY、ACY等六大类近百个规格，其中DTY为国家制造业单项冠军产品[4] - 采用以销定产与以产定销结合模式，提供定制化服务，生产全流程自动化可追溯[4] - 原材料采购以年度合约为主，价格按中石化己内酰胺结算价加加工费计算[4] - 销售网络覆盖国内及海外（南美、东南亚、欧洲等地），报告期内完成销售大区责任制改革以提升市场响应速度[5] 产能建设与投资 - 在建项目包括"年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目"（投资9.5亿元）、"年产6万吨高品质锦纶PA66长丝项目"（投资10.31亿元）及"20万吨PA6功能性锦纶长丝项目"（投资27.38亿元）[11][12] - 投资活动现金流量净额-5.82亿元，同比扩大106.41%，主要因五洲工厂等项目投入增加[10] - 筹资活动现金流量净额4.81亿元，同比改善242.62%，因长期借款增加[10] 研发与行业地位 - 拥有国家级博士后科研工作站及省级研发平台，与浙江理工大学、东华大学等开展产学研合作[8] - 为国际锦纶品质引领者，产品应用于内衣、羽绒服、泳装等高附加值领域[4][8] - 报告期内推进IPD体系导入，加速阻燃、超弹力等功能性产品开发[6] 子公司经营情况 - 浙江亚特新材料：营收5.82亿元，净利润4910万元，为主要盈利子公司[12] - 江西集好新材料：营收1.24亿元，净亏损388万元[12] - 江苏优联环境：营收2030万元，净亏损331万元[12] 行业环境 - 2025年1-6月纺织业增加值同比增长4.1%，化学纤维产量4236万吨同比增长4.9%[5] - 行业呈现"传统品类稳规模、化纤品类扩增量"特点[5] 公司治理与融资 - 控股股东真爱集团持股9.72%，通过表决权委托合计控制24.99%股份（报告期末调整为15.73%）[19] - 推进向特定对象发行A股股票事项，拟募资不超过7.075亿元用于PA6长丝项目[19]

公司基本情况 - 公司简称华鼎股份 股票代码601113 在上海证券交易所上市[1] - 总资产63.29亿元人民币 较上年度末增长7.00%[1] - 归属于上市公司股东的净资产39.38亿元人民币 较上年度末增长4.04%[1] 财务表现 - 营业收入24.11亿元人民币 较上年同期下降45.76%[1] - 利润总额1.76亿元人民币 较上年同期下降11.77%[1] - 归属于上市公司股东的净利润1.53亿元人民币 较上年同期下降6.14%[1] - 经营活动产生的现金流量净额1.46亿元人民币 较上年同期下降67.02%[1] - 加权平均净资产收益率3.96% 较上年同期减少0.86个百分点[1] - 基本每股收益0.14元/股 较上年同期下降6.67%[1] 股东结构 - 报告期末股东总数为26,016户[1] - 前三大股东分别为真爱集团有限公司持股9.72% 义乌市金融控股有限公司持股8.97% 阜新银行股份有限公司持股6.87%[2] - 股东邹春元持有31,428,298股处于冻结状态 三鼎控股集团有限公司持有22,606,776股处于冻结状态[2] - 真爱集团有限公司 义乌市金融控股有限公司 义乌经济技术开发区开发有限公司为一致行动人[2] - 浙江省创业投资集团有限公司－杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）和浙江省发展资产经营有限公司为一致行动人[2] 重要事项 - 报告期内公司经营情况无重大变化[5] - 报告期内未发生对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项[5]