会议信息 - 股东会通知于2024年12月11日刊登，现场会议2024年12月26日召开[2] - 网络投票交易系统及互联网投票平台投票时间公布[2][3] 参会情况 - 4名现场股东及代理人代表197,957,037股，占比50.76%[4] - 208名网络投票股东代表2,042,000股，占比0.52%[4] 议案表决 - 续聘信永中和为审计机构等三议案同意率超99%[6][7]

会议主持人：董事长毕金标先生 金陵饭店股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料 2024 年 12 月 | 关于修订《公司章程》及其附件的议案 5 | | --- | 金陵饭店股份有限公司 2024 年第二次临时股东会议程 会议时间：2024 年 12 月 26 日下午 14：00 会议地点：南京市汉中路 2 号金陵饭店亚太商务楼 3 楼第 3 会议室 会议召集人：公司董事会 3、关于修订《公司章程》及其附件的议案 五、股东（股东代表）发言 六、现场投票表决 七、休会（统计投票结果） 会议议程： 一、董事长主持会议，介绍股东到会情况 二、宣读股东会须知 三、提名现场会议计票人和监票人并举手表决 四、审议股东会议案： 1、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务 审计机构议案 2、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内部 控制审计机构的议案 八、律师宣读会议的表决结果 九、主持人宣布会议结束 1 金陵饭店股份有限公司 2024 年第二次临时股东会须知 为保障公司股东的合法权益，确保公司 2024 年第二次临时股东会的正常秩序 和议事效率，根据 ...

公司章程修订 - 2024年12月10日召开董事会审议通过修订《公司章程》及其附件议案[1] - 本次修改章程及其附件事项需提交公司股东会审议[22] - 提请股东会授权公司经理层办理章程备案等相关事宜[22] 财务资助与股份发行 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 董事会可根据股东会授权，三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[2][3] 股东权益与决议 - 股东查阅信息或索取资料需提供持股证明，公司核实后提供[3] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅会计账簿等适用公司法相关规定[3] - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议可请求法院认定无效[3][4] - 股东对程序、方式或内容违反规定的决议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销，有轻微瑕疵且无实质影响的除外[4] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[5] - 董事人数不足七人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[5] 董事会相关 - 董事会召集股东会并报告工作，执行股东会决议[12] - 董事会决定公司发展战略、规划、经营计划和投资方案[12] - 董事会制订公司年度财务预算、决算、利润分配等方案[12] - 董事会决定聘任或解聘高级管理人员及报酬奖惩事项[12] 总经理权限 - 总经理对外赠与权限在50万元以下，无权决定公司对外投资、对外担保、委托理财事项[14] - 董事会授权总经理自行决定不由董事会、股东大会审议的交易[14] 利润分配 - 公司应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[17] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的50%[18] 公司合并、分立等 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[19] - 公司分立应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告[19] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求人民法院解散公司[20] - 公司出现解散事由应在十日内通过国家企业信用信息公示系统予以公示[20] 定义相关 - 控股股东指持有股份占公司股本总额超50%或比例虽低于50%但表决权足以影响股东会决议的股东[1] - 实际控制人指通过投资关系等能实际支配公司行为的人[1] - 关联关系指公司相关人员与其直接或间接控制企业间及可能导致利益转移的关系[1]

监事会组成 - 公司监事会由三名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[4] 会议召开 - 监事会定期会议每六个月至少召开一次[7] - 符合特定情况时，监事会应在十个工作日内召集临时监事会会议[7] - 监事提议召开临时会议，监事会主席收到书面提议后三日内应发出通知[8] - 召开监事会定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[8] 会议举行与表决 - 监事会会议至少有半数以上监事出席方可举行，决定须经全体监事过半数通过[14] - 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应回避且不得参与表决[22] - 监事会会议表决时，每位监事有一票表决权，表决方式多样[15] 决议与记录 - 监事会对列入议程的议案应以书面形式作出决议，监事需签字并承担责任[25] - 监事会会议应制作真实完整的会议记录，出席监事和记录员需签名[27] - 与会监事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[17] 资料保管与保密 - 会议签到簿等文字资料由证券事务部（董事会办公室）保管[19] - 监事会决议披露前参会人员负有保密义务[19] - 监事会会议资料保存期限为10年[19] 规则相关 - 规则未尽事宜依国家法规和《公司章程》执行[21] - 规则为公司章程附件，由监事会负责解释[21] - 规则经股东会批准后实施[21] - 规则制定年份为2024年，12月为文档相关月份[21]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需股东会审议[6] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保需股东会审议[6] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16] 会议通知 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[21] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] 会议变更 - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[28] 股东权利征集 - 持有1%以上有表决权股份的股东可作为征集人公开征集股东权利[29] 关联股东投票 - 关联股东不参与投票表决，其所代表股份不计入有效表决总数[29] 业务管理合同 - 非经股东会特别决议批准，公司不与特定人员订立重要业务管理合同[30] 候选人提名 - 公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名董事候选人[32] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人[32] - 公司监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名监事候选人[32] 提名人数限制 - 单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍[32] 当选条件 - 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东会股东所持表决权的半数[33] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[37] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责[38] - 会议记录保存期限不少于十年[39] 规则施行 - 本规则由公司股东会审议通过之日起施行，由公司董事会负责修订与解释[41] 术语定义 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[41]

会议情况 - 公司第八届董事会第五次会议于2024年12月10日通讯召开，10名董事全出席[1] 议案通过 - 全票通过续聘信永中和为2024年度财务审计机构议案，待股东会批准[1] - 全票通过续聘信永中和为2024年度内部控制审计机构议案，待股东会批准[2] - 全票通过制定《发展战略规划管理办法》的议案[5] - 全票通过修订《公司章程》及其附件的议案，待股东会批准[6] - 全票通过召开2024年第二次临时股东会的议案，时间为12月26日[7]

战略规划制定 - 公司发展战略规划为五年一期，可适时滚动调整[10] - 第五年总经理室组织编写编制工作方案[13] - 投资发展部牵头，委托第三方编制草案[13] 战略规划审批 - 党委会前置研究，总经理办公会确定规划[13] - 战略与ESG委员会提建议，董事会审议[13] - 董事会提修改建议，修订后印发执行[13] 战略规划执行与调整 - 各部门和所属企业按规划分解制定年度计划[14] - 五年内至少组织一次修订，调整后需重新批准[14] 战略规划评估 - 公司定期对执行情况进行经济运行分析和评估[14]

会议信息 - 公司第八届监事会第四次会议于2024年12月10日通讯召开[1] - 应到监事3名，实到3名[1] 审议议案 - 审议通过续聘信永中和为2024年度财务审计机构议案，需股东会批准[1][2] - 审议通过续聘信永中和为2024年度内部控制审计机构议案，需股东会批准[2][3] - 审议通过修订《监事会议事规则》议案，需股东会批准[4][5]

董事会构成 - 公司董事会由十名董事组成，独立董事不少于董事会人数的1/3[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 特定情形可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集并主持[8][10] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[10] 文件送达 - 尽量通知时送全资料，无法同时送达应会议召开3日前送达[10] 表决规则 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为议案不明确，会议主持人应要求暂缓表决[11] - 定期会议书面通知发出后变更事项或提案，应在原定会议召开日3日前发书面变更通知[12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[18] - 董事会对公司对外担保事项决议，除全体董事过半数同意，还须出席会议的2/3以上董事同意[18] 董事履职 - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，监事会审议履职情况[13] - 董事任职特定情形，公司30日内解除职务（证券交易所另有规定除外）[14] - 1名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[15] 责任承担 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，记录上同意和弃权的董事担责，反对免责，不出席且未委托视为弃权担责[20] - 股东60日内可请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议（轻微瑕疵除外）[20] 决议处理 - 董事会决议被法院宣告无效、撤销或确认不成立，向登记机关申请撤销已办理登记[22] 会议记录与档案 - 会议记录包括届次、时间等内容，决议文件包括召开日期等内容[24] - 会议档案由证券事务部保存，期限10年以上[25] 其他 - 出席会议董事可要求在记录上对发言说明记载，弃权或反对董事可要求记载意见及理由[25] - 董事长督促落实决议，有权检查并追究责任，董事可质询执行情况[27] - 董事会秘书和证券事务部协助督促、检查决议实施情况[27] - 规则未尽事宜或与规定不一致按国家法律法规执行[29] - 规则由董事会制定，股东会审议通过施行，董事会修订与解释[29] - 规则“以上”“以下”含本数，“少于”“低于”不含本数[29] - 涉及关联交易说明应回避表决董事姓名、理由和回避情况[25] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，会议内容公告前相关人员保密[25]

股东会信息 - 2024年第二次临时股东会12月26日14点在南京金陵饭店亚太商务楼3楼第3会议室召开[3] - 网络投票12月26日进行，交易系统和互联网投票平台有不同时段[3] - 本次股东会审议3项议案，议案3为特别决议议案[4][5] 登记信息 - 股权登记日为2024年12月19日[10] - 登记时间为12月23日，方式分个人和法人，截止12月23日16:00[10][11] - 登记地点在南京市汉中路2号世贸楼5楼董事会秘书室[11] 公告信息 - 会议相关公告于2024年12月11日在《上海证券报》及上交所网站披露[4]