董事会构成 - 公司董事会由十名董事组成，独立董事不少于董事会人数的1/3[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 特定情形可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集并主持[8][10] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[10] 文件送达 - 尽量通知时送全资料，无法同时送达应会议召开3日前送达[10] 表决规则 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为议案不明确，会议主持人应要求暂缓表决[11] - 定期会议书面通知发出后变更事项或提案，应在原定会议召开日3日前发书面变更通知[12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[18] - 董事会对公司对外担保事项决议，除全体董事过半数同意，还须出席会议的2/3以上董事同意[18] 董事履职 - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，监事会审议履职情况[13] - 董事任职特定情形，公司30日内解除职务（证券交易所另有规定除外）[14] - 1名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[15] 责任承担 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，记录上同意和弃权的董事担责，反对免责，不出席且未委托视为弃权担责[20] - 股东60日内可请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议（轻微瑕疵除外）[20] 决议处理 - 董事会决议被法院宣告无效、撤销或确认不成立，向登记机关申请撤销已办理登记[22] 会议记录与档案 - 会议记录包括届次、时间等内容，决议文件包括召开日期等内容[24] - 会议档案由证券事务部保存，期限10年以上[25] 其他 - 出席会议董事可要求在记录上对发言说明记载，弃权或反对董事可要求记载意见及理由[25] - 董事长督促落实决议，有权检查并追究责任，董事可质询执行情况[27] - 董事会秘书和证券事务部协助督促、检查决议实施情况[27] - 规则未尽事宜或与规定不一致按国家法律法规执行[29] - 规则由董事会制定，股东会审议通过施行，董事会修订与解释[29] - 规则“以上”“以下”含本数，“少于”“低于”不含本数[29] - 涉及关联交易说明应回避表决董事姓名、理由和回避情况[25] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，会议内容公告前相关人员保密[25]