开滦能源化工股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2023-057 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 11 月 16 日（星期四）至 11 月 22 日（星 期三）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏 目或通过公司邮箱：klzqb@sina.com 进行提问。公司将在说明会 上对投资者普遍关注的问题进行回答。 开滦能源化工股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 10 月 31 日发布公司 2023 年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深 入地了解公司 2023 年前三季度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 11 月 23 日上午 10:00-11:00 举行 2023 年第三季度业绩说明会，就 投资者关心的问题进行交流。 一、说明会类型 本次投资者 ...

参会情况 - 出席会议股东及代理人11人，所持表决权股份总数1,111,205,406股，占比69.9839%[4] - 9名在任董事、5名在任监事全部出席会议[6] 会议信息 - 2023年11月15日于河北唐山开滦集团视频会议室召开，采用现场和网络投票结合[4][5] 议案表决 - 多项议案同意票数1,104,886,488，比例99.4313%[8][10] - 《公司关于修订<公司章程>的议案》特别决议获三分之二以上通过[10] - 其他普通决议获二分之一以上通过[10] 见证情况 - 见证律所北京国枫律师事务所，律师陈志坚、王思晔[11] - 律师见证会议各方面均合法有效[12]

索 引 号 bm56000001/2023-00012814 分 类 如果对本行政监管措施不服，可以自收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委 员会提出行政复议申请，也可以自收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉 讼。复议与诉讼期间，本行政监管措施不停止执行。 河北证监局 河北证监局关于对张嘉颖采取监管谈话行政监管措施的决定（行政监管措 施决定书（〔2023〕36号）） 张嘉颖： 我局在对开滦能源化工股份有限公司（以下简称开滦股份或公司）现场检查过程中，发 现以下问题： 2021年及2022年，开滦股份子公司唐山中润煤化工有限公司在与开滦（集团）有限责任公 司（以下简称开滦集团）煤炭采购交易过程中，存在超出合同额度支付煤炭款项情况，形成开 滦集团对公司的非经营性资金占用。其中，2021年9月至10月期间占用资金1.95亿元，占当期经 审计净资产的1.45%，占最近一期经审计净资产的1.61%，上述资金于2021年10月29日归还完 毕。2022年1月20日至1月29日期间占用资金4.45亿元，占当期经审计净资产的3.16%，占最近一 期经审计净资产的3.30%，上述资金于2022年1月30 ...

开滦能源化工股份有限公司于 2023 年 11 月 10 日收到《河北 证监局对开滦（集团）有限责任公司、开滦能源化工股份有限公司采 取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕35 号）和《河北证监 局关于对张嘉颖采取监管谈话行政监管措施的决定》（〔2023〕36 号）， 现将有关情况公告如下： 一、《河北证监局对开滦（集团）有限责任公司、开滦能源化工 股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕35 号） 开滦（集团）有限责任公司、开滦能源化工股份有限公司： 证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2023-055 开滦能源化工股份有限公司 关于控股股东、公司及相关责任人收到 行政监管措施决定书的公告 我局对开滦能源化工股份有限公司（以下简称开滦股份或公司） 现场检查过程中，发现以下问题： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 2021 年及 2022 年，开滦股份子公司唐山中润煤化工有限公司在 与开滦（集团）有限责任公司（以下简称开滦集团）煤炭采购交易过 程中，存在超出合同 ...

开滦能源化工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 二〇二三年十一月 证券简称：开滦股份 证券代码：600997 | 会议资料目录 | | --- | | 序号 | 会议资料名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 开滦能源化工股份有限公司 年第一次临时股东大会议程 2023 | 2 | | 2 | 开滦能源化工股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 | 3 | | 3 | 开滦能源化工股份有限公司关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 | 55 | | 4 | 开滦能源化工股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》的议案 | 70 | | 5 | 开滦能源化工股份有限公司关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案 | 86 | | 6 | 开滦能源化工股份有限公司关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 | 92 | | 7 | 开滦能源化工股份有限公司关于修订《公司关联交易决策制度》的议案 | 102 | | 8 | 开滦能源化工股份有限公司关于修订《公司对外捐赠管理办法》的议案 | 116 | 第 1 页 证券简称：开滦股份 证券代码：600997 采用上海证券交 ...

非经常性损益情况 - 年初至报告期末非流动性资产处置损益为-242.22万元，计入当期损益的政府补助为1971.79万元，对外委托贷款取得的损益为1168.42万元，其他营业外收入和支出为-1134.98万元，所得税影响额为356.91万元，少数股东权益影响额（税后）为12.49万元，合计为1393.60万元[5] 2023年9月30日资产构成情况 - 2023年9月30日货币资金为86.95亿元，应收票据为26.74亿元，应收账款为10.30亿元，预付款项为2.91亿元，其他应收款为1075.66万元，存货为11.10亿元，其他流动资产为6.22亿元，流动资产合计为144.33亿元[10] - 2023年9月30日长期股权投资为16.41亿元，投资性房地产为2.34亿元，固定资产为114.56亿元，在建工程为9.63亿元，使用权资产为1.76亿元，无形资产为8.88亿元，商誉1.04亿元，长期待摊费用为4121.47万元，递延所得税资产为1.79亿元，非流动资产合计为153.79亿元[10] - 2023年9月30日资产总计为298.11亿元，流动负债中短期借款为24.30亿元[10] 关键财务指标变动及原因 - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润变动比例为-45.62%，主要因公司产品价格较上年同期下降[17] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动比例为-41.53%，主要因公司产品价格较上年同期下降[17] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额变动比例为-73.12%，主要因销售商品、提供劳务收到的现金减少大于购买商品、接受劳务支付的现金减少[17] - 年初至报告期末基本每股收益变动比例为-46.09%，主要因公司产品价格下降导致营业收入减少、净利润较上年同期减少[17] - 年初至报告期末稀释每股收益变动比例为-46.09%，主要因公司产品价格下降导致营业收入减少[17] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期减少56.57%，主要是由于公司产品价格较上年同期下降所致[29] - 基本每股收益本报告期减少56.67%，主要是由于公司产品价格下降导致营业收入减少、净利润较上年同期减少所致[29] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为50874户，前10名股东中开滦（集团）有限责任公司持股7.64亿股，持股比例48.12%；中国信达资产管理股份有限公司持股3.36亿股，持股比例21.16% [18] - 天弘中证红利低波动100指数型发起式证券投资基金持有5,672,800股人民币普通股[44] - 景顺长城中证红利低波动100交易型开放式指数证券投资基金持有4,776,297股人民币普通股[44] - 上海宝钢国际经济贸易有限公司持有4,660,000股人民币普通股[44] - 国泰中证煤炭交易型开放式指数证券投资基金持有4,514,219股人民币普通股[44] - 徐超持有3,715,500股人民币普通股[44] 2023年前三季度财务数据同比情况 - 2023年前三季度营业总收入为170.3954236257亿元，2022年同期为196.3063039794亿元，同比下降13.29%[22] - 2023年前三季度营业总成本中营业成本为159.3698768767亿元，2022年同期为174.8016025876亿元，同比下降8.83%[22] - 2023年前三季度净利润为7.2690470947亿元，2022年同期为16.7344611328亿元，同比下降56.56%[22] - 2023年基本每股收益为0.62元/股，2022年为1.15元/股，同比下降46.09%[22] 2023年负债及所有者权益同比情况 - 2023年流动负债合计为103.8263752263亿元，2022年为107.2444108927亿元，同比下降3.19%[21] - 2023年非流动负债合计为38.2080191552亿元，2022年为25.9255411272亿元，同比增长47.38%[21] - 2023年负债合计为142.0343943815亿元，2022年为133.1699520199亿元，同比增长6.65%[21] - 2023年所有者权益合计为156.0792841255亿元，2022年为157.3656562891亿元，同比下降0.82%[21] - 2023年应付账款为37.9929425602亿元，2022年为53.5782502671亿元，同比下降29.09%[21] - 2023年长期借款为13.715亿元，2022年为7.74亿元，同比增长77.19%[21] 2023年前三季度现金流量情况 - 2023年前三季度经营活动现金流入小计92.92亿元，较2022年的205.04亿元大幅减少；经营活动现金流出小计84.73亿元，较2022年的174.58亿元减少；经营活动产生的现金流量净额8.19亿元，较2022年的30.45亿元下降73.12%[23][39] - 2023年前三季度投资活动现金流入小计4.33亿元，较2022年的3.54亿元增加；投资活动现金流出小计12.60亿元，较2022年的11.17亿元增加；投资活动产生的现金流量净额为 -8.27亿元，较2022年的 -7.63亿元亏损扩大[23] - 2023年前三季度筹资活动现金流入小计38.57亿元，较2022年的28.88亿元增加；筹资活动现金流出小计24.59亿元，较2022年的65.51亿元大幅减少；筹资活动产生的现金流量净额13.98亿元，较2022年的 -36.63亿元由负转正[23] - 2023年前三季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为1547.53万元，较2022年的2038.89万元减少[23] - 2023年前三季度现金及现金等价物净增加额14.05亿元，较2022年的 -13.61亿元由负转正；期末现金及现金等价物余额86.95亿元，较2022年的78.67亿元增加[23] 2023年部分财务指标较上年同期及上年度末情况 - 2023年年初至报告期末营业收入170.40亿元，较上年同期减少13.20%；归属于上市公司股东的净利润9.90亿元，较上年同期减少45.62%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9.76亿元，较上年同期减少41.53%[39] - 2023年本报告期稀释每股收益0.13元/股，较上年同期减少56.67%；加权平均净资产收益率1.46%，较上年度末减少1.97个百分点[27] - 2023年本报告期末总资产298.11亿元，较上年度末增加2.61%；归属于上市公司股东的所有者权益141.86亿元，较上年度末增加0.85%[27] 报告发布及公司负责人情况 - 开滦能源化工股份有限公司发布2023年第三季度报告[45] - 公司负责人为彭余生，主管会计工作负责人为张嘉颖，会计机构负责人为林燕[47]

第四条 在董事会在召开股东大会的通知中，应当表明该次董事、 监事的选举采用累积投票制。 第五条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。"监 事"特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工 民主选举产生或者更换，不适用于本实施细则。 第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不 实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任 期限，不跨届任职。 （修订稿） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善开滦能源化工股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构，维护中小股东利益，规范公司董事、监事的选 举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监 督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上 市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上 董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相 等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等 ...

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2023-052 开滦能源化工股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 开滦能源化工股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步落实 党组织在公司治理中的法定地位，健全和完善党组织运行机制，规范 独立董事选聘行为和履职尽责，不断完善公司治理，根据中国证监会 《上市公司独立董事管理办法》以及河北省人民政府国有资产监督管 理委员会关于按照《河北省国资监管企业公司章程指引》（修改示范 文本）等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行 修订完善。具体修订内容如下： "（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意 见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出 ...

第一条 为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》、《上 海证券交易所股票上市规则》以及其他法律 、行政法规和《公司章 程》的规定，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围 内行使职权。 （修订稿） 第一章 总 则 第二章 股东大会的一般规定 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ...

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2023-051 开滦能源化工股份有限公司 关于向唐山开滦化工科技有限公司增资并建设化 工新材料中试及产业化示范基地一期工程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 投资标的名称：向唐山开滦化工科技有限公司（以下简称"化 工科技公司"）增资并建设化工新材料中试及产业化示范基地一期工 程 投资金额：33,508.59 万元 相关风险提示：未来本项目在中试项目比选开展和产业化示范 项目落地方面存在不确定性，可能存在科研项目数量不足、政府扶持 资金减少等原因导致收入和投资收益不及预期。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 （二）董事会审议情况 2023 年 10 月 30 日，公司第七届董事会第九次会议以现场表决 方式召开，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，会议 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司关 1 于向唐山开滦化工科技有限公司增资并建设化工新材料中试及产业 化示范基地一期工程的议案》。 由于该项 ...