股东大会基本情况 - 贵州省广播电视信息网络股份有限公司于2025年12月15日在公司大楼会议室召开了2025年第一次临时股东大会 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 会议由董事张小剑主持 召集和召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 公司9名在任董事中有8人出席 4名在任监事全部出席 董事会秘书黄宗文出席会议 [3] 议案审议与表决结果 - 议案一《关于增加注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》获得通过 该议案以特别决议审议通过 即同意票代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的三分之二以上 [4][6] - 议案二《关于新增、修订及废止部分治理制度的议案》及其全部8项子议案均逐项表决通过 子议案涉及修订股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、对外担保管理办法、募集资金管理制度、关联交易管理办法 以及新增投资管理办法并废止原对外投资管理办法 [4][5] - 议案三《关于补选公司董事会非独立董事的议案》为累积投票议案且对中小投资者单独计票 [5][7] - 本次股东大会所有议案均获通过 无否决议案 [2] - 本次股东大会未涉及关联事项议案的表决 不存在回避表决情况 [8] 公司治理结构重大变更 - 议案一通过后 公司正式取消监事会设置 监事职务自然免除 [6] - 原监事会相关职权将由公司董事会审计委员会行使 公司《监事会议事规则》相应废止 公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [6] 股东大会法律效力 - 本次股东大会由上海中联律师事务所律师张培培、许鸿基见证 [9] - 律师认为本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席人员资格、议案表决程序和表决结果均符合相关法律法规及公司章程规定 表决结果合法有效 [9]

公司治理结构变更 - 公司于2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加注册资本、取消监事会暨修订并办理工商变更登记的议案》[2] - 此次议案涉及增加注册资本、取消监事会以及修订公司章程并办理工商变更登记等多项内容[2]

募集资金支取与置换 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[7] - 以自筹资金预先投入募投项目，可6个月内用募集资金置换[14] 募投项目管理 - 超计划期限且投入未达计划50%，重新论证项目[12] 闲置资金使用 - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月，非非保本型[15] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[15] - 每12个月内超募资金永久补流或还贷累计不超总额30%[18] 监管协议相关 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[7] - 签协议后2个交易日内向交易所报告备案并公告[8] - 协议提前终止，两周内签新协议并2个交易日内报告备案公告[8] - 银行三次未及时出具对账单，可终止协议注销专户[9] 资金使用审批与公告 - 使用闲置资金投资或补流，经董事会审议，独董、保荐机构同意，2个交易日内公告[15][16] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[19] - 全部完成后节余超10%，股东会审议[19] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[20] 核查与报告 - 董事会半年度核查募投进展，出具报告2个交易日内报上交所并公告[28] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告交上交所[28] - 二分之一以上独董、审计委员会可聘所出报告，公司担费用[28] - 董事会收到鉴证报告2个交易日内报交易所并公告[29] - 保荐机构半年度现场调查，年度出具专项核查报告交上交所[29]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[11] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 连续任职六年，一年内不得被提名为候选人[14] 独立董事提名与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提出候选人[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，应履职至补选，60日内完成补选[15] - 特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[15] 委员会组成与运作 - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[6] - 审计委员会特定事项成员过半数同意后提交董事会[24] - 审计委员会每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席方可举行[24] 独立董事职权与履职 - 行使特定三项职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[20][21] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[21] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职时两人及以上可自行召集[23] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[25][26] - 公司定期或不定期召开专门会议，特定事项需审议[22][23] - 工作记录及资料保存至少十年[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] - 专门委员会会议，公司原则上提前三日提供资料信息[31] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[31] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告证监会和上交所[32] - 聘请专业机构费用由公司承担[38] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[39] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[35] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指持股未达5%且不担任董事、高管的股东[35]

投资适用范围与原则 - 办法适用于公司、分公司、子公司及实控公司[4] - 投资范围包括固定资产、股权、债权等[4] - 投资应坚持合规性、发展导向等原则[6] 投资管理流程 - 设立投资评估委员会评估投资事项[13] - 投资实行全流程管理与预算管理，由战略规划部牵头编制[14] - 年度第一季度投资预算需在上年12月底前完成流程[15] 投资项目审批权限 - 分公司及子公司100万元（不含）以内固定资产投资项目可自行审批[18] - 100万元（含）至400万元（不含）固定资产投资项目由省公司总经理办公会决定[19] - 400万元（含）以上固定资产投资等需省公司党委会前置研究后总经理办公会决定[20] 投资项目指标与审批阶段 - 投资项目经济指标内部收益率原则上不低于8%[49] - 投资项目审批需经过“申请 - 初审 - 审核 - 审批 - 立项”五个阶段[34] 各部门职责 - 业务归口管理部门负责投前资料初审和权限内项目审批[26] - 战略规划部（投融资部）负责牵头编制年度投资预算等[29] - 财务管理部对投资项目进行会计核算与财务管理等[32] - 审计部负责对投资项目进行审核监督和结算审计[23] 投资项目相关要求 - 投资项目涉及资产审计评估等需符合相应规定[50] - 合资新设等项目需开展尽职调查[50] 投资项目跟踪与评价 - 业务归口管理部门按月形成项目台账，战略规划部按期跟进及抽查投资效果[54] - 业务归口管理部门每半年形成一次投后自评价报告，经投评会审核后报省公司相关会议[60] - 战略规划部按年度组织对投资项目进行投后评价[60] 投资风险与管控 - 公司投资行为涉及多种风险，开展风险识别及管控措施[62] - 特别监管类固定资产投资项目重大调整需重新履行决策程序[64] - 项目运营期内连续2年综合收益率与预期收益偏差超20%，需报投评会评估是否终止项目[73] 投资回收与转让 - 公司可在被投资项目经营期满等情况下收回投资[76] - 公司可在投资项目有悖战略等情形下转让投资[77] 违规处理与责任认定 - 直属部室等违规审批等情形，相关人员将被处分或追究法律责任[81][82][83] - 第三方机构等因中介成果问题超概10%及以上，将采取处理措施[87] - 公司向子公司委派人员履职不力致出资人利益受损，将追究责任[87] - 投资责任认定坚持“尽职免责”原则[88] 办法相关说明 - 本办法未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[90] - 公司其他管理办法与本办法不一致时，以本办法为准[91] - 公司归口管理部门可制定工作实施细则管理投资行为[91] - 本办法自公司股东会审议通过之日起实施，原办法同步废止[92]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 六种情形下临时股东会应在2个月内召开[13] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[14] - 董事会同意召开应在决议后5日内发出通知[15] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[19] 股东会审议事项 - 购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项应提交股东会审议[7][33] - 六种交易情形、七种担保情形等应提交股东会审议[8][9] - 重大事项中闲置募集资金补充流动资金等需股东会审议[33] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[33] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] 股东相关 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案[19] - 中小投资者指不包括特定股东的公司其他股东[31] - 控股股东持股比例为30%以上，选举或更换董事应采用累积投票制[37] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[20][24] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[35] - 审议关联交易时，关联事项决议有通过要求[31] 其他 - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见并公告[23] - 股东会表决前推举2名股东代表参加计票和监票[36] - 股东会会议记录保存期限为10年[46]

贵州省广播电视信息网络股份有限公司 关联交易管理办法 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 关联交易管理办法 (2025年第一次临时股东大会审议通过) 二零二五年十二月 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上交所上市规则》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上市公司治 理准则》等有关规定，并参照《贵州省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"），制定本办法。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司 应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易 的披露应当遵守《上交所上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。 定期 ...

贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (2025年第一次临时股东大会审议通过) 二零二五年十二月 1 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 6 | | 第一节 | | 股份发行 6 | | 第二节 | | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | | 股份转让 8 | | 第四章 | | 股东和股东会 9 | | 第一节 | | 股东的一般规定 9 | | 第四节 | | 股东会的召集 17 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 19 | | 第六节 | | 股东会的召开 20 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 23 | | 第五章 | | 董事和董事会 27 | | 第一节 | | 董事的一般规定 27 | | 第二节 | | 董事会 30 | | 第三节 | | 独立董事 35 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 38 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 40 | | 第七章 | | 党的组织 42 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 44 ...

贵州省广播电视信息网络股份有限公司 董事会议事规则 | | | 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 董事会议事规则 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 董事会议事规则 (2025年第一次临时股东大会审议通过) 二零二五年十二月 1 第一章 总 则 第一条 为进一步规范贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，保障董事会决策的合法化、科学化、 制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》及《贵州省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是本公司的常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公 司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。 第三条 董事会行使职权应当与党委会发挥领导作用相结合，党委会是董事 会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由 董事会作出决定。 第四条 董事和董事会的产生、组成、任期由《公司法》和《公司章程》进 行规 ...

贵州省广播电视信息网络股份有限公司 对外担保管理办法 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 对外担保管理办法 (2025年第一次临时股东大会审议通过) 二零二五年十二月 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 对外担保管理办法 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为维护贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称"公司"） 及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制 公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指 引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其他相关法律、行政 法规、中国证监会规定、上海证券交易所交易规则以及《贵州省广播电视信息网 络股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本管理办法。 第二条 本管理办法适用于公司及公司全资、控股子公司(以下简称"子公 司")。 第三条 本办法所称"对外担保"是指公司以自有资产或信用为其他单位或 个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公 司的担保。 ...