独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[11] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 连续任职六年，一年内不得被提名为候选人[14] 独立董事提名与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提出候选人[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，应履职至补选，60日内完成补选[15] - 特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[15] 委员会组成与运作 - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[6] - 审计委员会特定事项成员过半数同意后提交董事会[24] - 审计委员会每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席方可举行[24] 独立董事职权与履职 - 行使特定三项职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[20][21] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[21] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职时两人及以上可自行召集[23] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[25][26] - 公司定期或不定期召开专门会议，特定事项需审议[22][23] - 工作记录及资料保存至少十年[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] - 专门委员会会议，公司原则上提前三日提供资料信息[31] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[31] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告证监会和上交所[32] - 聘请专业机构费用由公司承担[38] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[39] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[35] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指持股未达5%且不担任董事、高管的股东[35]