公司代码：600980 公司简称：北矿科技 北矿科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 北矿科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部 ...

市场扩张和并购 - 公司发行股份及支付现金购买株洲火炬100%股权，2022年7月29日完成股权过户[13][17] - 2021年11月2日，矿冶集团原则同意本次重组[14] - 2021年11月16日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过交易预案及相关议案[14] - 2022年4月19日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过交易草案及相关议案[14] - 2022年5月5日，矿冶集团同意本次交易[14] - 2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过交易相关议案[14] - 2022年7月4日，公司收到中国证监会核准批复[15][16] 资金相关 - 截至2022年8月4日，公司收到股东新增股本12117610元，股东以价值185689700元的股权出资，公司支付现金14831320.27元[18] - 2022年8月10日，新增股份12117610股完成登记，公司总股本增加至184945734股[19] - 本次发行认购数量合计4342272股，募集资金67999979.52元，净额67780820.40元，新增股本4342272元，新增资本公积 - 股本溢价63438548.40元[21][22] - 2022年9月8日完成股份登记，公司总股本增加至189288006股[23] - 2022年末前募集资金按规定使用完毕，专户销户，三方监管协议终止[25] - 实际募集资金67999979.52元，支出67999979.52元，利息收入137086.15元，永久补充流动资金137086.15元，年末余额0元[26] - 2022年9月30日审议通过用2169.18万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，12月31日置换完毕[26][27] - 2022年募集资金专户结息137086.15元转入普通账户用于永久补充流动资金[28] 业绩总结 - 业绩补偿期间为2022 - 2024年度，承诺2022 - 2024年净利润分别不低于1243.51万元、1429.01万元和1548.41万元[32] - 2023年度标的公司扣非后净利润1989.37万元，高于承诺金额1429.01万元，无需补偿[32][33] - 2023年公司营业总收入92927.10万元，同比增长6.79%[34] - 2023年公司利润总额10421.24万元，同比增长9.95%；归母净利润9174.99万元，同比增长9.87%；归母扣非净利润8189.41万元，同比增长44.87%[34] - 2023年营业收入92927.10，较2022年调整后增长6.79%[36] - 2023年归属于上市公司股东的净利润9174.99，较2022年调整后增长9.87%[36] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8189.41，较2022年调整后增长44.87%[36] - 2023年经营活动产生的现金流量净额16256.71，较2022年调整后增长73.75%[36] - 2023年归属于上市公司股东的净资产129908.86，较2022年调整后增长6.83%[36] - 2023年总资产226553.35，较2022年调整后增长23.97%[36] 其他 - 本次重组募集6800万元配套资金补充公司现金流[37] - 标的公司2022年度和2023年度业绩承诺有效履行，业绩补偿义务人无需补偿[41] - 上市公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》要求[39][41] - 本次重组持续督导期已届满，后续将继续督导业绩承诺实现情况[42]

关联交易 - 2023年关联交易预计13765万元，实际发生7667.89万元[5] - 2024年关联交易预计13942万元，年初至披露日已发生300.45万元[7] - 2023年向关联人采购备件预计2485.85万元，实际发生1915.16万元[5] - 2024年向关联人采购产品及服务预计2537万元，备件预计796万元占比1.17%[6] - 2023年向关联人销售产品及服务预计10160万元，实际发生5235.16万元[5] - 2024年向关联人销售产品及服务预计11405万元，产品销售预计6520万元占比6.25%[6] 部分关联公司业绩 - 矿冶科技集团2023年末资产2544887万元、负债734236万元、净资产1810651万元，营收1878275万元、净利润228422万元，资产负债率28.85%[10] - 北京矿冶研究总院2023年末资产36771万元、负债14281万元、净资产22490万元，营收15222万元、净利润1124万元，资产负债率38.84%[12] - 内蒙古包钢西创铁鑫磁材2023年末资产3576万元、负债2679万元、净资产897万元，营收4045万元、净利润313万元，资产负债率74.92%[12] - 北京矿冶物业管理2023年末资产1271万元、负债302万元、净资产969万元，营收1575万元、净利润9万元，资产负债率23.76%[13] - 北京凯特破碎机2023年末资产2247万元、负债504万元、净资产1743万元，营收1621万元、净利润436万元，资产负债率22.43%[13] 其他公司业绩 - 2023年末当升科技（常州）新材料资产877907万元、负债425027万元、净资产452880万元，营收717981万元、净利润60241万元，资产负债率48.41%[18] - 2023年末湖南株冶火炬新材料资产46389万元、负债23386万元、净资产23003万元，营收555919万元、净利润2287万元，资产负债率50.41%[16] - 截至2023年9月30日，北矿检测技术资产30819万元、负债5363万元、净资产25456万元，1 - 9月营收8342万元、净利润3632万元，资产负债率17.40%[16] - 2023年末北京国信安科技术资产6372万元、负债697万元、净资产5675万元，营收4307万元、净利润915万元，资产负债率10.94%[14] - 2023年末某公司资产5815万元、负债3027万元、净资产2788万元，营收4400万元、净利润620万元，资产负债率52.06%[14] 关联公司技术服务与采购 - 2023年矿冶科技集团技术服务及设计费预计800万元，实际发生229.84万元，因项目未按计划执行[5] - 2024年矿冶科技集团技术服务预计1317万元，占比87.80%，因交付项目增加[6] - 2023年内蒙古包钢西创铁鑫磁材原材料采购预计1000万元，实际发生479.42万元，因需求减少[5] - 2024年内蒙古包钢西创铁鑫磁材原材料采购预计1000万元，占比5.00%[6] 关联公司信息 - 矿冶科技集团为公司控股股东[18] - 北京矿冶研究总院为公司控股股东全资子公司[18] - 关联公司依法存续且经营正常，有履约能力，以往无拖欠货款或长期占资坏账情形[20]

会议与决策 - 2023年召开1次股东大会、6次董事会[5] - 2023年召开审计等委员会多次[6] - 2023年3月30日审议多项议案[13][14][18] 人员相关 - 2023年6月9日聘任杨义红为总工程师[17] - 2024年独立董事继续履职[24] 报告披露 - 2023年按时披露多份报告[14] 资金与分红 - 2023年募集资金使用合规[20] - 2022年度每10股派现0.5元，总额9463176.3元[22] 其他情况 - 报告期无对外担保等不良情况[19] - 报告期严格履行承诺[23]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行19,702,964股A股，每股9.63元，募集资金总额189,739,543.32元，实际到账186,790,845.60元[1] - 2023年度募集资金总额18,679.08万元[20] - 2023年度投入募集资金总额3,424.14万元[20] - 已累计投入募集资金总额19,000.51万元[20] - 变更用途的募集资金总额为0，比例为0%[20] 资金支出与收益 - 截至2023年12月31日，募集资金项目累计支出190,005,068.02元，2021 - 2023年分别支出34,891,200.00元、120,872,485.56元、34,241,382.46元[2] - 累计收到现金管理收益和银行利息净额6,005,247.60元，本报告期收到624,926.25元[2] - 公司理财产品合计购买金额67,900，到期收回本金67,900，收益557.39[10] 资金处理与协议 - 结项后节余募集资金2,791,025.18元用于永久性补充流动资金，截至2023年12月31日募集资金余额为0 [2][3] - 2021年5月27日公司与保荐机构、银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，截至2023年12月31日协议终止[4] - 截至2023年12月31日，两个募集资金专户已销户[5] 闲置资金管理 - 2021 - 2023年分别同意使用不超19,000万元、15,000万元、3,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[6][7] 项目情况 - 智能矿冶装备产业基地建设项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额差额为321.43万元[20] - 智能矿冶装备产业基地建设项目截至期末投入进度为101.72%[20] - 智能矿冶装备产业基地建设项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年11月30日[21] 审核意见 - 大华会计师事务所认为公司募集资金专项报告公允反映2023年度募集资金存放与使用情况[15] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金存放和使用无违规情形[16]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任且须为会计专业人士[8] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告[10] - 关注拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚等事项[11] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况等进行检查[15] - 评估外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响[12] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施[13] - 审阅财务报告时重点关注重大会计和审计问题[15] - 评估内部控制时审阅内部控制自我评价报告并出具评估意见[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，通知及主要事项至少提前三日通知委员，全体委员一致同意可免通知期[19] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[19] - 向董事会提出的审议意见，须经全体委员过半数通过[19] - 会议通过的审议意见，须书面提交公司董事会[22] 资料保存与披露 - 保存审计委员会会议资料至少十年[21] - 若出席会议无关联关系委员人数不足委员会人员总数二分之一，事项提交董事会审议[23] - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[25] - 每年按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和监督职责情况报告[26] - 履职重大问题触及信息披露标准，及时披露事项及整改情况[27] 细则施行 - 本细则自董事会通过之日起施行[31]

北矿科技股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 （2024 年 4 月） 第五条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书 面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第六条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务会 计报表，并形成书面意见。 第一条 为促进公司的规范运作，充分发挥公司董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）在年报编制和披露过程中的监督作用，确保信息披露的真实、 准确、完整和及时，根据中国证监会相关规定以及《北矿科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）《公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定， 制定本工作规程。 第二条 审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当认真履行职 责，勤勉尽责。 第三条 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间负有保密义务。在年度报 告披露前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏公司年度报告情况； 并督促年审会计师及相关人员履行保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违 法违规行为发生。 第四条 审计委员会应与负责年报审计工作的会计师事务所协商确定年度财 务报告审计工作的时间安排 ...

证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2024-007 北矿科技股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称"财政部"） 相关规定进行的相应变更，不涉及对以前年度损益的追溯调整，不会对北矿科技 股份有限公司（以下称"公司"）财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。 一、本次会计政策变更概述 （一）会计政策变更原因 财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕 21 号），其中规定"关于流动负债与非流动负债的划分""关于供应商融资安 排的披露""关于售后租回交易的会计处理"的解释内容自 2024 年 1 月 1 日起 施行。由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，本次公 司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。 本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》以及 各项具体会计准则、后续发布和修订的企 ...

北矿科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善北矿科技股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护 公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）《中 华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等规定，制定 本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会。审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人。 第四条 独立 ...

董事会提名 - 公司第七届董事会提名委员会审查第八届董事会董事候选人材料[1] - 同意提名卢世杰等6人为非独立董事候选人[2] - 同意提名马忠等3人为独立董事候选人[2] 其他信息 - 董事会提名委员会成员为岳明、盛忠义、马忠[3] - 审核意见日期为2024年4月7日[3]