市场表现 - 上证综指收于3628.53点，涨幅0.52%，A股总成交额达11022.39亿元 [1] - 58只A股价格突破半年线，其中锋龙股份、荣科科技、科远智慧乖离率较高，分别为5.52%、4.53%、3.66% [1] - 茶花股份、唐山港、中国黄金等个股乖离率较小，刚站上半年线 [1] 个股数据 高乖离率个股 - 锋龙股份今日涨幅10.03%，换手率7.67%，最新价17.34元，半年线16.43元 [1] - 荣科科技今日涨幅5.47%，换手率6.14%，最新价18.91元，半年线18.09元 [1] - 科远智慧今日涨幅4.36%，换手率8.52%，最新价25.60元，半年线24.70元 [1] 中等乖离率个股 - 兆易创新今日涨幅4.47%，换手率5.62%，最新价125.66元，半年线121.80元 [1] - 云天励飞今日涨幅5.06%，换手率4.41%，最新价57.75元，半年线56.01元 [1] - 通润装备今日涨幅3.78%，换手率3.23%，最新价12.34元，半年线11.99元 [1] 低乖离率个股 - 凯盛科技今日涨幅1.72%，换手率3.14%，最新价11.86元，半年线11.71元 [2] - 劲仔食品今日涨幅2.28%，换手率3.49%，最新价13.03元，半年线12.87元 [2] - 柏楚电子今日涨幅1.35%，换手率0.30%，最新价136.06元，半年线134.44元 [2] 行业分布 - 科技类个股表现活跃，如兆易创新、云天励飞、科远智慧等 [1][2] - 消费类个股如劲仔食品、重庆啤酒、健民集团等涨幅稳定 [2] - 传媒类个股如光线传媒、昆仑万维等涨幅分别为5.24%和0.80% [1][2]

公司治理结构修订 - 公司拟删除监事会及监事相关内容，监事会职责由董事会审计委员会行使[8][9] - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其职责和义务[21][22] - 新增独立董事专节，明确独立董事任职条件、职权等事项[35][36] 公司章程修订内容 - 修订法定代表人相关条款，明确辞任程序及责任[9][10] - 修订财务资助条款，新增累计总额不超过已发行股本10%的限制[11] - 修订股东权利条款，明确股东查阅会计账簿、会计凭证的权利[13][14] 董事会架构调整 - 董事会设立审计委员会行使监事会法定职权[32][33] - 审计委员会成员为5名，由不在公司担任高管的董事组成[32] - 新增战略与风险控制、提名、薪酬与考核等专门委员会[33][34] 资产池业务安排 - 公司拟继续在浙商银行开展资产池业务，总额度40,000万元[54][55] - 为子公司福高公司提供5,600万元资产池敞口融资额度[55][56] - 业务期限不超过1年，担保方式包括存单质押、票据质押等[55][56] 股东大会程序 - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式[1][4] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为会议当日9:15-15:00[4] - 现场会议地点为武汉市汉阳区鹦鹉大道484号公司会议室[1]

会议信息 - 健民药业2025年第一次临时股东大会于7月30日14:00召开，方式为现场和网络投票结合，网络投票时间为7月30日9:15 - 15:00[3] - 会议需审议7项非累积投票议案和2项累积投票议案[5][6] 公司章程修订 - 拟删除《公司章程》中监事会及监事相关规定，职责由审计委员会行使[17] - 新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会专节[18][19] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[21] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[24] 财务与业务数据 - 2025年1 - 3月公司营业收入89,208.43万元，归母净利润11,017.75万元[58] - 2025年3月31日公司资产总额427,768.32万元，归母净资产254,548.31万元，资产负债率40.15%[58] - 公司及下属子公司共享不超4亿元资产池融资额度，可循环使用，福高公司资产池低风险加敞口融资额度上限为5600万元[53][54] - 截至2025年6月30日，公司为合并报表范围内子公司提供担保额度为35,600万元，担保余额12,564.00万元[55] 董事会相关 - 公司拟提名裴蓉、汪思洋等为第十一届董事会非独立董事候选人，郭云沛、杨智、辛金国为独立董事候选人，任期三年[74][80] - 董事会成员中至少有一名职工代表，兼任高级管理人员职务的董事与职工代表董事总计不超公司董事总数的二分之一[29] 资产池业务 - 公司及成员单位拟在浙商银行开展集团资产池业务，融资额度最高不超40,000万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产243,530.56万元的16.43%[62][63] - 资产池业务包括电子银行承兑汇票承兑、应收款链业务、流动资金贷款等[64]

独立董事候选人声明 - 郭云沛/杨智声明具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验 [1] - 辛金国声明具备5年以上会计或相关工作经验，并取得证券交易所认可的培训证明 [6][8] 任职资格合规性 - 郭云沛/杨智任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事规则》等十项法律法规要求 [1] - 辛金国任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等五项法律法规要求 [8] 独立性声明 - 郭云沛/杨智不属于上市公司附属企业任职人员、持股1%以上股东、关联方任职人员等八类情形 [2][3] - 辛金国不属于上市公司关联方任职人员、持股1%以上股东、重大业务往来单位高管等八类情形 [8] 不良记录核查 - 郭云沛/杨智无36个月内证监会处罚、交易所公开谴责、连续缺席董事会等不良记录 [3] - 辛金国无36个月内证监会处罚、交易所公开谴责、重大失信等不良记录 [9] 兼职与任期限制 - 郭云沛/杨智兼任境内上市公司独立董事不超过3家，在健民药业连续任职未超6年 [3] - 辛金国兼任境内上市公司独立董事不超过3家，在健民药业连续任职未超6年 [9] 专业资质补充 - 辛金国以会计专业身份提名，具备注册会计师资格及37年会计教学经验，符合全职5年以上要求 [9][10] 承诺与确认 - 两位候选人均承诺遵守法律法规及交易所规则，确保履职独立性，若资格不符将主动辞职 [4][10][11] - 均通过健民药业董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [3][10]

公司治理结构修订 - 总经理（总裁）明确为法定代表人，辞任即视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新法定代表人 [1] - 法定代表人职务行为法律后果由公司承担，章程对法定代表人权限制不得对抗善意相对人，执行职务造成损害由公司先行赔偿后可追偿 [1] - 子公司董事/高管违规造成损失时，连续180日持股1%以上股东可请求监事会/董事会提起诉讼 [8][9] 股份与财务资助规范 - 禁止以赠与/垫资/担保等形式为他人取得公司股份提供资助，员工持股计划除外 [2] - 经股东会/董事会决议可提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上通过 [2] - 公司收购自身股份情形分类：第一、二项需股东大会决议，第三、五、六项可经三分之二董事出席的董事会决议 [3] 股东权利与信息查阅 - 股东查阅公司材料需提交持股证明，公司可拒绝有损害公司利益嫌疑的会计账簿查阅请求并在15日内书面答复 [4] - 股东可委托中介机构查阅材料，但需遵守国家秘密/商业秘密保护规定 [5] - 连续180日持股3%以上股东可要求查阅会计账簿/凭证，遭拒可向法院起诉 [4] 决议效力与诉讼机制 - 股东会/董事会决议违反法律即无效，程序违规或违反章程可自决议作出60日内请求法院撤销 [6] - 新增决议不成立情形：未召开会议、未表决、出席人数/表决权未达法定要求、同意票数不足 [7] - 董事/高管违规给公司造成损失时，连续180日持股1%以上股东可书面请求监事会/董事会提起诉讼 [8][9] 控股股东行为规范 - 删除原5%以上股份质押需书面报告条款 [10] - 新增控股股东/实控人9项禁止行为：包括资金占用、违规担保、内幕交易、损害公司独立性等 [10] - 控股股东指示董事/高管损害公司利益需承担连带责任，质押股份需维持公司控制权稳定 [11][12] 董事会运作机制 - 审计委员会成员5名，含3名独立董事且会计专业人士任召集人，职工代表董事可加入 [22][25] - 审计委员会季度至少开会一次，三分之二成员出席方有效，决议需过半数通过 [26] - 独立董事专门会议机制建立，关联交易等事项需经其事先认可 [33] 利润分配与减资规则 - 法定公积金累计达注册资本50%后可不再提取，税后利润按持股比例分配 [36][37] - 减资需编制资产负债表，10日内通知债权人并30日内公告，债权人可要求清偿或担保 [39] - 新增减资弥补亏损条款：减资后法定公积金未达注册资本50%前不得分配利润 [39] 公司解散与清算 - 解散事由新增"经营管理严重困难"且持股10%以上股东可请求法院解散 [41] - 清算组原则上由董事组成，清算义务人未及时清算需承担赔偿责任 [41] - 出现解散事由需10日内在国家企业信用信息公示系统公示 [41]

董事会换届选举 - 公司第十届董事会任期即将届满 正在进行第十一届董事会换届选举工作 [1] - 第十届董事会第三十七次会议以8票通过 1票弃权 0票反对的表决结果提名8名董事候选人 包括5名非独立董事和3名独立董事 [1] - 非独立董事候选人为裴蓉 汪思洋 袁平东 汪俊 许良 独立董事候选人为郭云沛 杨智 辛金国 [1] 候选人资格审查 - 所有提名候选人符合《公司法》《股票上市规则》等法规要求 无不得担任董事的情形 [2] - 独立董事候选人教育背景和工作经历符合任职要求 均已取得证监会认可的独立董事资格 [2] - 袁平东曾于2022年1月被重庆证监局采取监管谈话措施 其他候选人无行政处罚或交易所惩戒记录 [2] 董事会构成与任期 - 第十一届董事会将由9名董事组成 包括8名选举产生的董事和1名职工董事 [3] - 职工董事将通过职工代表大会选举产生 与股东大会选举的董事共同组成新一届董事会 [3] - 董事任期三年 自股东大会选举通过之日起计算 [3] 现任高管变动 - 现任董事长何勤将在股东大会通过换届议案后离任 其在任期间为公司发展做出重要贡献 [3] - 独立董事李曙衢同期离任 其在保护公司和中小股东利益方面有突出贡献 [4] 非独立董事候选人背景 - 裴蓉现任华立集团董事会副主席 曾任昆药集团董事等职务 未持有公司股份 [4] - 汪思洋现任华立集团总裁 与公司实际控制人汪力成系父子关系 互为一致行动人 [5] - 汪俊现任公司党委书记 董事 总裁 持有347377股公司股份 [6] 独立董事候选人背景 - 郭云沛为医药行业资深媒体人 曾任中国医药企业管理协会会长 现任多家药企独董 [7] - 杨智为药学专家 长期从事国家生物医药科技项目管理工作 现任中药协会专业委员会副主委 [8] - 辛金国为会计学教授 具有注册会计师资格 曾任多家上市公司独立董事 [9]

资产池业务概述 - 公司拟在浙商银行继续开展资产池业务，授信额度40,000万元，期限12个月 [1] - 资产池业务涵盖票据托管、质押融资等功能，旨在提高票据资产使用效率并降低财务费用 [1][2] - 控股子公司福高公司获资产池敞口融资额度上限5,600万元，用于流动资金贷款等日常经营周转 [3] 担保结构与反担保安排 - 采用最高额质押担保，质押物包括公司及子公司持有的票据等资产 [1][2] - 福高公司股东广州红珊投资自愿以其全部股权及派生利益为健民集团的质押担保提供反担保 [1][3] - 资产池业务授信占公司最近一期归母净资产的16.43%（243,530.56万元） [2] 财务数据与子公司情况 - 公司2024年归母净利润36,217.87万元，2025年Q1达11,017.75万元，资产负债率从42.72%降至40.15% [4][5] - 福高公司2024年净利润2,105.47万元，资产负债率91%，2025年Q1营收20,606.83万元 [5][6] - 全资子公司叶开泰国药2024年净利润5,133.39万元，2025年Q1净利润2,546.58万元 [6] 协议核心条款 - 资产池融资额度可循环使用，质押资产包括存单、电子商业汇票等 [6][7] - 浙商银行可核定额外授信加载额度，与质押融资额度合计为总融资额度 [7] - 公司需建立资产池台账跟踪管理，确保入池资产安全性和流动性 [9][10] 业务影响与实施程序 - 资产池业务可盘活票据资源，优化财务结构，提高资金利用率 [8] - 需经股东大会批准，授权管理层签署协议并监控风险 [10] - 截至2025年6月30日，公司对外担保总额35,600万元，占净资产14.61% [11][12]

公司章程修订 - 公司拟根据最新法律法规修订《公司章程》及相关治理制度 包括《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等监管要求 [1] - 主要修订内容包括删除监事会及监事相关条款 监事会职能将由董事会审计委员会承接 相关议事规则同步废止 [1] - 新增控股股东实际控制人专节 明确其权责义务 同时规范股东会及董事会的职权划分与召集程序 [2] 公司治理结构调整 - 新增独立董事专节 细化任职条件与职权范围 强化独立董事作用 [2] - 设立董事会专门委员会专节 明确审计委员会承接原监事会法定职权 完善各委员会职责与组成结构 [2] - 新增董事任职资格条款 设置职工董事 明确董事及高管职务侵权责任承担机制 [2] 配套制度更新 - 同步修订《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》等12项配套制度 与章程修订形成体系化衔接 [2][3] - 内部审计制度获得完善 旨在持续提升内部控制能力 [2] - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会" 并细化相关时限要求与规范释义 [2] 审批程序进展 - 修订议案已获董事会全票通过 包括章程及其附件修订等6项议案 [3] - 最终实施尚需获得股东大会审议批准 [3] - 修订后文件全文在上海证券交易所网站同步披露 [3]

制度修订 - 拟修订《公司章程》及相关公司治理制度[1] - 删除监事会及监事规定，职责由审计委员会行使[2] - 新增控股股东、独立董事等专节完善职能[3][4] - 统一表述，部分修订废止相关规则[5][6] 审议情况 - 2025年7月14日董事会通过修订议案[10] - 表决结果8票同意、1票弃权、0票反对[10] - 议案尚需股东大会审议通过[10] - 修订制度全文将在交易所网站披露[8]

资产与财务数据 - 2024年12月31日公司资产总额427762.94万元，归母净资产243530.56万元，资产负债率42.72%[7] - 2025年3月31日公司资产总额427768.32万元，归母净资产254548.31万元，资产负债率40.15%[7] - 2024年公司营业收入350498.61万元，归母净利润36217.87万元[7] - 2025年1 - 3月公司营业收入89208.43万元，归母净利润11017.75万元[7] - 2024年12月31日控股子公司资产总额59261.81万元，净资产5234.93万元，资产负债率91%，2024年营业收入95888.60万元，净利润2105.47万元[9] - 2025年3月31日控股子公司资产总额58102.82万元，净资产4952.81万元，资产负债率91%，2025年1 - 3月营业收入20606.83万元，净利润217.44万元[9] - 2024年12月31日健民集团叶开泰国药（随州）有限公司资产总额77177.49万元，净资产44624.9万元，资产负债率42.18%，2024年营业收入74926.72万元，净利润5133.39万元[10][11] - 2025年3月31日健民集团叶开泰国药（随州）有限公司资产总额79241.14万元，净资产47171.49万元，资产负债率40.47%，2025年1 - 3月营业收入21352.64万元，净利润2546.58万元[10][11] 资产池业务 - 公司及成员单位拟在浙商银行开展集团资产池业务，资产池融资额度最高不超过40000万元[12][13] - 健民集团及其下属子公司为集团资产池业务40000万元融资额度提供最高额质押担保，福高公司资产池敞口融资额度上限为5600万元[14] - 资产池业务能实现公司内部票据资产统一管理和统筹使用，解决票据供需不均衡问题，盘活票据资源[16] - 资产池业务存在流动性风险，可通过新收票据入池置换保证金解除影响[17] - 资产池业务存在担保风险，公司安排专人对接银行，建立台账跟踪管理，福高公司小股东提供反担保[18] 担保情况 - 截至2025年6月30日，公司为子公司提供担保额度35600万元，担保余额12564.00万元[6] - 截止2025年6月30日，公司对外担保总额35600万元，占最近一期经审计净资产的14.61%[21] - 公司实际担保余额为12564万元[21] - 未实施担保额度10000万元，经2025年4月15日2024年年度股东大会批准[22] - 浙商银行资产池担保额度5600万元，担保余额5252万元，经2024年9月30日2024年第一次临时股东大会批准[22] 公司与子公司信息 - 公司注册资本15339.86万元，成立于1993年5月28日[7] - 福高公司注册资本1070.85万元，成立于1994年5月7日[8] 决策与管理 - 2025年7月14日公司董事会以8票同意、1票弃权、0票反对通过开展资产池业务议案[19] - 公司财务中心负责组织实施资产池业务并跟踪进展，控制风险[20] - 审计部、法务合规部分别对资产池业务开展审计、监督[20] - 董事会审计委员会可监督检查资产池业务，必要时聘请专业机构审计[20]