股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，情形出现时应在两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求十日内反馈[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] - 影响类别股股东权利的事项，需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后的三十六个月内不得行使表决权[20] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制[20] - 股东会就发行优先股审议，需对包括种类和数量等十一项事项逐项表决[21] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[26] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[26] 董事会相关 - 董事会会议须二分之一以上的董事出席方可举行[32][62] - 董事长因故不能履职时，指定副董事长或一名董事代行职责；无故不履职且未指定人员时，由副董事长或二分之一以上的董事推举一名董事召集会议[32] - 独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、提议召开董事会职权，需经全体独立董事过半数同意[41] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[36][37] - 董事会有权决定占公司最近经审计的净资产25%以下比例的对外投资等事项[46] - 公司与关联自然人发生30万元以上、与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决定，3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易提交股东会审议[47] - 董事会批准除单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等七种情形之外的对外担保，担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[48] - 财务资助单笔金额或12个月内累计金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%等情形需提交股东会审议，且需全体董事过半数和出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[49] - 董事会决定或批准公司及控股子公司超过500万元（含同一内容或项目累计）的投入事项[45] - 董事会有权决定出租等占公司最近经审计的净资产25%以下比例的资产处理事项[46] - 收购、出售资产的资产总额等占公司相关指标20% - 25%以下的事项由董事会决定[46] - 公司对外捐赠单笔金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以下且绝对金额在500万元以下由董事会批准[50] - 董事会每年至少召开两次定期会议，董事长应在十日内召集临时董事会会议的情形包括代表十分之一以上表决权的股东提议等[55] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和两日书面送达，紧急情况可口头通知[57] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数的董事投同意票[64] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[64] 审计委员会相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[1] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[1] 募集资金相关 - 健民药业募集资金应专款专用，原则用于主营业务，按招股说明书所列用途使用，不得擅自改变用途[75] - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[79] - 募集资金投资项目搁置超一年，或超过完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[83] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[85] - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后，公司才可再次开展现金管理[85][86] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超12个月[88] - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目承诺投资额5%，可豁免相关程序[89] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于相关程序；占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[89] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[79] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[107] - 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[107] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，若有经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[108] - 独立董事候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[109] - 独立董事候选人最近36个月内不能受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[109] - 独立董事连续任职时间不得超过六年，连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为候选人[113] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，需经全体独立董事过半数同意[116] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[125] 关联交易相关 - 公司关联法人含直接或间接控制公司等情形，关联自然人含持股5%以上等情形[138] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上经董事会审议披露[142] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露审计或评估报告[142] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[143] - 公司为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[147] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[147] 董事薪酬相关 - 独立董事津贴标准为9万元/年（含税）[171] - 外部董事津贴标准为6.25万元/年（含税）[171] - 董事长基本年薪标准为150万至200万元[174] - 外部引进的董事（董事长）可获不超基本年薪标准15%的生活安置费用[176]

董事会换届 - 2025年7月14日会议通过提名第十一届董事会候选人议案[1] - 董事会由九名董事组成，提名八名候选人由股东大会选，拟新设职工董事由职代会选[4] - 董事任期三年，自股东大会选举通过起算[4] - 何勤、李曙衢将在换届议案通过后离任[5][6] 候选人信息 - 提名裴蓉等为非独立董事候选人，郭云沛等为独立董事候选人[1] - 汪俊持有健民集团股份347,377股[9] - 袁平东2022年1月被重庆监管局采取监管谈话[2] 候选人资历 - 辛金国从事研究教学超30年，主持15项省部级以上课题[13] - 杨智从事中药研究10年，曾任多机构职务[11][12] - 杨智、辛金国均未持有健民集团股份[12][13]

股东权益与行为规范 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[2] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[3] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会等向法院诉讼[4] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[5] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[6] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[6] - 持有公司股份总额3%以上股东可提名候选人，需在股东大会召开20日前提交资料[8] - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上股东可提独立董事候选人[8] 股东会相关规定 - 股东会由全体股东组成，是权力机构，召开地点为公司住所地或召集人决定的其他明确地点，以现场会议形式召开，还提供网络投票和电子通信方式[6][7] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知股东[8] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产25%和30%的事项[7] - 股东会职权包括选举更换董事、审议董事会报告等多项内容[6][7] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[9] 董事会相关规定 - 董事会成员至少有一名职工代表，由职工民主选举产生，兼任高级管理人员职务的董事与职工代表董事总计不超公司董事总数的二分之一[10] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[9] - 董事会设立审计、战略与风险控制、提名、薪酬与考核等专门委员会[12][13] - 董事会召开临时董事会会议通知方式有传真、邮件、专人送达、电话通知等，通知时限为会议召开两日前[14] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，独立董事3名，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过[12][13] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女等不得担任独立董事[15] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[16] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权，应当经全体独立董事的过半数同意[15][17] 财务与资本相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[1] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[18] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[20] - 公司减少注册资本，应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接通知）内可要求清偿债务或提供担保[20] 公司解散与清算相关规定 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难等情况且其他途径不能解决时，可请求法院解散公司[22] - 公司出现解散事由，应在10日内将事由通过国家企业信用信息公示系统公示[22] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[22]

独立董事提名 - 健民药业董事会提名郭云沛、杨智、辛金国为第十一届董事会独立董事候选人[1][7] 任职资格 - 被提名人不属特定股东及亲属[2][8] - 被提名人近36个月无相关处罚、谴责等情况[3][9] - 曾任职未出现履职不良情况[3][9] - 兼任公司数量未超五家，在健民药业任职未超六年[3][9] - 辛金国从事会计教学37年，符合经验要求[10] 资格审查 - 被提名人已通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查[4][11] - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[11]

独立董事任职要求 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，或不为前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位，或前五名股东单位任职及其直系亲属[2] - 最近三十六个月未被中国证监会行政处罚[3] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或2次以上通报批评[3] - 曾任职独立董事时未亲自出席董事会会议次数不占当年会议次数三分之一以上[3] - 兼任境内上市公司数量未超3家，在公司连续任职未超6年[3] - 最近12个月内无影响独立性的相关情形[2][8] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[9] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论意见[9] 候选人情况 - 辛金国具有5年以上会计或履行独立董事职责必需的工作经验[7] - 以会计专业身份被提名为健民集团独立董事，有37年高校全职会计教学经验[10] 审查与承诺 - 已通过健民药业第十一届董事会提名委员会资格审查，提名人与本人无利害关系[10] - 已核实并确认符合上交所独立董事候选人任职资格要求[10] - 承诺任职期间遵守法规和规则，接受监管，确保履职时间精力，独立判断[12] - 承诺任职后若不符合任职资格将辞去职务[12]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会召开日期为2025年7月30日[2] - 第十届董事会第三十七次会议表决结果为8票同意，1票弃权，0票反对[2] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年7月30日[2] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [3] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [3] 选举信息 - 选举第十一届董事会独立董事应选3人[4] - 某上市公司股东大会应选董事5名，董事候选人6名；应选独立董事2名，独立董事候选人3名[14] 议案信息 - 特别决议议案为1号议案[5] - 对中小投资者单独计票的议案为5、6、7、8号[5] 股权登记信息 - 股权登记日为2025年7月24日[8] - 登记时间截止到2024年7月29日前[8] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事人数相等的投票总数[14] - 投资者可在表决权范围内对议案按意愿表决，可集中或分散投票[15]

会议信息 - 第十届董事会第三十七次会议于2025年7月14日召开，应出席9人，实际出席8人[1] - 公司定于2025年7月30日下午14：00召开2025年第一次临时股东大会[13] 议案审议 - 多项董事会换届选举提名议案获通过，需提交股东大会审议[1][2][4] - 《公司章程》等多项制度修订议案获通过，均需提交股东大会审议[4][6][7][8][9] - 开展资产池业务议案获通过，需提交股东大会审议[11][12] 业务合作 - 公司将与北京康派特签订《技术服务合同》，服务费700万元，源于自有资金[10]

公司基本信息 - 公司于2004年4月2日获批发行3500万股人民币普通股，4月19日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为15339.86万元，股份总数为15339.86万股[2][9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司收购本公司股份后特定情形合计持有的股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[17] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[22] - 股东对违法决议可请求法院认定无效，对违规决议可在60日内请求撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼，遭拒或30日内未提起可自行起诉[26] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产达或超最近一期经审计净资产25%的事项[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等多种情形须经股东会审议[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，独立董事占比不低于三分之一，且至少包括一名会计专业独立董事[73] - 董事会可行使不超过公司最近一次经审计的净资产25%以内的资金、资产运作及重大合同审批权[75] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由特定主体提议，董事长应在规定时间内召集和主持[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配[100] - 符合现金分红条件下，公司原则上每年现金分红一次，有条件可中期现金分红[102] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[100] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[112][113] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[120]

业绩数据 - 亚宝药业2025年1 - 3月营收61453.34万元，归母净利润10726.92万元[6] - 亚宝药业2024年营收268603.76万元，归母净利润24268.85万元[6] - 亚宝爱乐高2025年1 - 6月营收为0，净利润 - 1.30万元[8] - 健民资本2025年1 - 6月净利润 - 0.0041万元[9] 资产数据 - 亚宝药业2025年3月31日总资产356913.51万元，归母净资产294238.60万元[6] - 亚宝爱乐高2025年6月30日总资产5099.97万元，净资产5098.70万元[7] - 健民资本2025年6月30日总资产25378.88万元，净资产25378.87万元[9] 交易相关 - 亚宝药业拟4902.35万元转让健民资本5000万元份额给亚宝爱乐高[2][4] - 亚宝药业拟6863.30万元退伙健民资本剩余7000万元份额[4] - 转让后亚宝药业在健民资本出资占比降至25.49%[13] - 亚宝爱乐高在健民资本出资占比变为18.21%[13] - 亚宝药业退伙后健民资本注册资本降至20458万元[15] - 健民药业在健民资本财产份额占比升至48.88%[15] 决策情况 - 2025年7月1 - 4日董事会通过相关议案[17] - 董事会同意放弃优先购买权及退伙事宜[17] - 本次交易不影响公司权益及合并报表范围[18]

活动基本信息 - 活动时间为2025年6月12日14:00-16:40 [1] - 活动地点为全景路演网站(http://rs.p5w.net/) [1] - 活动采用网络文字互动方式召开 [1] 参与人员安排 - 公司副董事长许良参加活动 [1] - 独立董事李曙衢 杨智 郭云沛参与活动 [1] - 董事兼总裁汪俊 财务总监程朝阳 董事会秘书周捷参加活动 [1] 投资者参与方式 - 投资者可通过全景路演网站参与互动 [2] - 投资者可关注微信公众号全景财经参与活动 [2] - 投资者可下载全景路演APP参加交流 [2] 活动后续安排 - 活动后投资者可在全景路演平台查看活动内容 [2] - 公司董事会及管理层感谢投资者关注与支持 [2]