会计师事务所基本情况 - 大华会计师事务所成立于1985年 2012年2月转制为特殊普通合伙 注册地址位于北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 首席合伙人为梁春 [1] - 截至2024年12月31日拥有合伙人150人 注册会计师887人 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师404人 在国内重要城市设立30家分支机构 [2] - 2023年度业务总收入32.53亿元 审计业务收入29.49亿元 证券业务收入14.89亿元 [2] 会计师事务所选聘程序 - 公司于2024年12月6日召开第八届董事会第十一次会议（临时）审议通过聘任议案 同年12月26日经2024年第五次临时股东大会审议通过 [2] - 公司独立董事对聘任大华会计师事务所发表事前认可和同意的独立意见 [2] 审计监督履职情况 - 审计与风险管理委员会对大华所专业资质 业务能力 诚信状况 独立性 过往审计工作及执业质量进行严格核查和评价 认为其具备审计资质和专业能力 [2] - 2025年1月8日召开审前沟通会议 与负责审计工作的注册会计师及项目经理沟通2024年度审计范围 重要时间节点 人员安排及审计重点等相关事项 [3] - 2025年3月12日召开工作沟通会议 沟通2024年度审计调整事项及审计结论 委员会听取审计内容调整事项 审计发现问题及审计报告出具情况汇报 并对发现问题提出建议 [4] - 2025年3月19日召开第八届董事会审计与风险管理委员会第十五次会议 审议通过公司2024年年度报告 财务决算报告 内部控制评价报告等议案并同意提交董事会 [4] 审计工作总体评价 - 审计与风险管理委员会认为大华所在年报审计过程中坚持公允 客观的独立审计态度 展现良好职业操守和业务素质 按时完成2024年年报审计工作 [5] - 审计行为规范有序 出具的审计报告符合客观 完整 清晰 及时的要求 [5]

业绩承诺实现情况 - 业绩承诺资产1在2024年度承诺净利润为20,805.42万元 实际实现净利润22,295.04万元 超额完成1,489.62万元 完成率107.16% [14] - 业绩承诺资产2在2024年度承诺收入分成数为115.97万元 实际实现收入分成数116.90万元 超额完成0.93万元 完成率100.80% [14] - 业绩承诺资产包含合肥院母公司及采用收益法评估的子公司 包括中建材粉体、中建材机电、中亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司安徽检验 [3][6] 业绩补偿安排 - 业绩承诺补偿义务人为中国建材总院 补偿方式优先以股份补偿 不足部分以现金补偿 [7][9] - 补偿金额计算基于累积承诺与实际净利润差异 按比例折算交易作价 [7] - 减值测试补偿触发条件为期末减值额超过已补偿总额 需另行股份或现金补偿 [11][12] 交易结构 - 标的资产为合肥院100%股权 交易对价包含收益法评估资产364,720万元及资产基础法评估部分 [3][6] - 业绩承诺资产采用收益法评估 包含合肥院母公司及六家子公司/参股公司 其余子公司采用资产基础法评估 [3][6] - 交易于2023年实施完毕 业绩承诺期覆盖2023-2025年度 2024年为承诺期第二年 [6][8] 核查结论 - 独立财务顾问华泰联合证券确认2024年度业绩承诺已实现 中国建材总院无需履行补偿义务 [14][15] - 大华会计师事务所出具专项审核报告 认为业绩实现情况公允反映实际与承诺差异 [14] - 业绩承诺资产1和业绩承诺资产2均达到年度承诺目标 实际数值高于承诺数值 [14]

金融服务协议条款 - 协议涵盖存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务，有效期覆盖2023至2025年度 [2] - 存款余额上限逐年递增：2023年人民币45亿元、2024年55亿元、2025年65亿元 [2] - 综合授信余额上限逐年设定：2023年人民币61亿元、2024年68亿元（2025年未披露具体数值） [2] - 其他金融服务费用年度上限均为人民币3000万元 [2] - 存款利率需不低于主要商业银行同期同类型利率及第三方存款利率 [3] - 贷款利率需不高于主要商业银行同期同类型利率及第三方贷款利率，且无需担保措施 [3] - 综合授信及其他金融服务收费均不高于主要商业银行及第三方同类服务收费标准 [3][4] - 协议条款明确约定期限、交易限额及定价机制，具备完备性 [4] 协议执行情况 - 截至2024年12月31日，公司在财务公司存款余额折合人民币35.99亿元 [4] - 综合授信总额度折合人民币64.45亿元，其中已使用授信包括短期借款4.23亿元、长期借款7.65亿元、无追索权保理1.50亿元、保函业务6.02亿元及承兑汇票0.27亿元 [4] - 未使用授信额度为人民币44.78亿元 [4] - 存贷款业务均按协议执行，符合公司经营发展需求且未影响正常生产经营 [4] 风险控制措施 - 公司制定《风险处置预案》并成立专项领导小组，建立风险报告制度 [5] - 定期审阅财务公司经审计的报表及年报，出具风险评估报告 [5] - 风险发生时启动处置程序，包括要求说明、现场调查及制定应对方案 [5] - 通过查验金融许可证、营业执照及验资报告评估财务公司资质与风险状况 [6] - 2024年度出具《中国建材集团财务有限公司风险评估报告》 [6] 独立财务顾问核查结论 - 确认协议条款完备、执行情况良好且风险控制措施有效 [6] - 公司相关信息披露真实 [6]

监事会会议基本情况 - 第八届监事会第十次会议于2025年3月24日以现场结合通讯方式召开 [1] - 出席会议监事应到3人实到3人符合公司法和公司章程规定 [1] - 会议由于月华女士主持 [1] 审议通过议案 - 审议通过2024年度监事会工作报告并提请股东大会审议 [1] - 审议通过2024年度财务决算报告并提请股东大会审议 [1] - 审议通过2024年度利润分配预案并提请股东大会审议 [2] - 审议通过2024年年度报告及摘要并提请股东大会审议 [3] - 审议通过2024年度内部控制评价报告 [3] - 审议通过2024年度内部控制审计报告 [4] - 审议通过2024年度环境社会及管治(ESG)报告 [4] 利润分配方案 - 拟向全体股东每股派发现金红利0.45元含税 [2] - 以总股本2,642,021,768股计算合计派发现金红利1,188,909,795.60元 [2] - 现金分红占2024年归母净利润比例约为39.85% [2] - 若总股本变动将维持每股分配比例不变相应调整分配总额 [2] 财务报告确认 - 监事会确认2024年年度报告真实准确完整反映公司经营管理和财务状况 [3] - 年度报告编制符合证券法及上海证券交易所相关规定 [3] - 内部控制评价报告全面真实客观反映公司内部控制运行情况 [3] 表决结果 - 所有议案表决结果均为3票同意0票反对0票弃权 [1][2][3][4]

独立董事基本情况 - 公司董事会共有9名董事 其中独立董事3人 占比三分之一 符合法规要求 [1] - 独立董事鞠源于2023年10月24日经选举担任第八届董事会独立董事 [1] - 鞠源拥有荷兰蒂尔堡大学经济学博士学位 现任英国约克大学教授 具有专业资质及能力 [1] 会议参与情况 - 2024年度共参加8次董事会会议和6次股东大会 出席率100% [2] - 参与审计与风险管理委员会会议8次 薪酬与考核委员会会议3次 提名委员会会议3次 均投同意票 [3] - 参加独立董事专门会议5次 审议通过8项重大议案 包括担保计划、外汇套期保值额度调整等事项 [3] 公司治理与监督 - 对关联交易事项进行审核 重点关注定价公允性及是否损害股东利益 [7] - 审议对外担保事项 包括为赞比亚公司银行借款提供反担保、巴西叶片履约保函担保等关联交易 [7] - 公司审计部开展关联交易和对外担保专项检查 未发现违规担保情形 [7] 股权激励实施 - 限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就 15,065,537股于2024年4月11日上市流通 [8][9] - 回购注销未达解除限售条件的295,655股限制性股票 回购价格为5.44元/股 [9] 信息披露与投资者关系 - 2024年发布临时公告70个 定期报告4个 并发布ESG报告 [10] - 在上海证券交易所信息披露工作连续六年获评A级 [10] - 公司制定2024-2026年股东回报规划 坚持高比例现金分红回报股东 [9] 内部控制与审计 - 续聘2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构 [9] - 截至2024年12月31日 未发现与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷 [10] - 专门委员会全年召开会议18次 运作规范并向董事会提供专业建议 [10] 公司经营与战略 - 实地调研10家下属及参股公司 了解"十四五"战略落实、境内外市场开拓等情况 [5] - 与泰国子公司开展线上交流 探讨国际化发展及境外风险防控 [5] - 公司控股股东和实际控制人关于独立性及关联交易的承诺均正常履行中 [9]

人员数据 - 截至2024年12月31日，大华所合伙人150人，注册会计师887人，签过证券服务审计报告的404人[2] 业绩总结 - 2023年度大华所业务总收入32.53亿元、审计业务收入29.49亿元、证券业务收入14.89亿元[2] 审计相关 - 2024年12月通过聘任2024年度审计机构议案[4] - 2025年1 - 3月召开审计相关沟通及审议会议[5][7]

业绩承诺资产情况 - 合肥院（母公司）评估值364720.00万元，置入股权比例100.00%，交易作价364720.00万元[9] - 中建材粉体评估值72640.00万元，置入股权比例70.00%，交易作价50848.00万元[9] 业绩承诺净利润 - 2022年交易实施完毕，2022 - 2024年承诺净利润分别不低于19853.49万元、20013.25万元和20805.42万元[12] - 2023年交易实施完毕，2023 - 2025年承诺净利润分别不低于20013.25万元、20805.42万元和22114.89万元[12] 业绩承诺收入分成 - 2022年交易完成，2022 - 2024年业绩承诺资产2收入分成分别不低于257.67万元、189.98万元和115.97万元[16] - 2023年交易完成，2023 - 2025年分别不低于189.98万元、115.97万元和48.87万元[16] 2024年度业绩完成情况 - 业绩承诺资产1承诺金额20805.42万元，实际实现22295.04万元，完成率107.16%[27] - 业绩承诺资产2承诺收入分成数115.97万元，实际实现116.90万元，完成率100.80%[27] 补偿相关 - 业绩承诺补偿义务人为中国建材总院[11] - 2024年度无需对上市公司进行补偿[30]

公司治理 - 2024年公司董事会董事9人，其中独立董事3人，占比三分之一[2] - 2024年召开8次董事会会议、6次股东大会，审议议题50个[5] - 审计等三个委员会共召开会议14次[6] - 2024年召开独立董事专门会议5次，审议通过8项议案[6] - 独立董事两次回国参加活动，了解10家下属及参股公司情况[9] - 公司管理层每半年专项汇报执行及授权行权情况[10] 激励与股份 - 限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期，15,065,537股可解除限售，2024年4月11日上市流通[15] - 未达条件的295,655股限制性股票由公司回购注销，回购价5.44元/股，2024年5月7日完成注销[15] 信息披露 - 报告期发布临时公告70个，定期报告4个[19] - 公司信息披露工作在上海证券交易所连续六年获评A级[19] 内部控制 - 截至2024年12月31日，未发现公司内控存在重大或重要缺陷[21] 专门委员会 - 公司董事会下设四个专门委员会，报告期内召开会议18次[21]

独立董事情况 - 公司收到独立董事《独立董事独立性自查情况报告》[1] - 董事会对独立董事2024年度独立性情况评估[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 评估时间 - 董事会出具专项评估意见时间为2025年3月24日[2]

公司治理 - 2024年公司董事会董事9人，其中独立董事3人，占比三分之一[2] - 报告期内召开8次董事会会议、6次股东大会，审议议题50个[4] - 独立董事周小明应出席董事会8次、股东大会6次，均亲自出席[5] - 审计与风险管理等四个专门委员会共召开会议18次，周小明均亲自出席且表决同意[5] - 报告期召开独立董事专门会议5次，审议通过8项议案[5][6] - 公司管理层每半年专项汇报决议执行和经理层授权行权情况[9] - 独立董事审核提交董事会审议的议案和附件维护权益[10] - 2024年完成上交所举办的独立董事后续培训及反舞弊培训[12] 业务发展 - 合资公司建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项目[6] 股权相关 - 限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期，15,065,537股于2024年4月11日上市流通[17] - 295,655股未达条件由公司以5.44元/股回购并于2024年5月7日注销[17] 信息披露 - 报告期发布临时公告70个、定期报告4个，并发布ESG报告[21] - 公司信息披露工作在上海证券交易所连续六年获评A级[21] 内部控制 - 截至2024年12月31日，未发现公司与财务报告和非财务报告相关内控重大或重要缺陷[21] 关联交易 - 公司严格按规定对年度日常关联交易预计等事项审核，表决程序合规[15] - 报告期未发现公司为控股股东及其关联方提供违规担保和非经营性资金占用情形[15] 人事薪酬 - 公司董事和高管提名、薪酬决策按规定执行[17] 股东回报 - 公司制定并实施2023年度利润分配方案，制定2024 - 2026年股东回报规划[18]