委员会构成 - 成员由公司董事组成，召集人由董事长担任，任期与董事会一致[4,5] 职责权限 - 审议公司战略规划、经营战略、投融资方案等[7] - 听取汇报、查阅资料、检查评估经营情况[8] 运作流程 - 相关部门上报资料，讨论结果提交董事会审批[11] 会议规则 - 重大事项委员须亲自出席，三分之二以上出席方可举行，过半数通过[16,18] - 表决方式多样，记录保存十年[19] 细则执行 - 2025年修订细则通过后执行，2019年细则废止[22]

内蒙古第一机械集团股份有限公司 内部审计管理制度 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为加强内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简 称股份公司）内部审计工作，构建集中统一、全面覆盖、权威高 效的内部审计监督体系，更好发挥内部审计监督在公司治理体系 中的重要作用，为股份公司全面实现高质量发展提供保障，根据 中国兵器工业集团《深化内部审计体制改革工作方案》（兵器审计 字〔2025〕283 号）等文件制度规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于股份公司内部审计管理。 第三条 本制度所称内部审计，是指内部审计机构和内部审 计人员对本单位及所属单位财务收支、经济活动、内部控制和风 险管理等实施独立、客观的审查、评价和建议，以促进完善治理、 实现目标的活动。 本制度所称内部审计机构，包括内部审计管理部门和履行内 部审计职责的管理部门。 第四条 内部审计机构和内部审计人员从事内部审计工作， 应当严格遵守有关法律法规、内部审计工作规定和内部审计职业 规范，做到独立、客观、公正、保密。 - 1 - 第二章 内部审计领导体制和管理体制 第五条 建立健全股份公司党委、董事会直接领导下的内部 审计领导体制。 第六条 在股份 ...

内蒙古第一机械集团股份有限公司 交易与关联交易制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范本公司关联交易行为，提高公司规范运作水 平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、 部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）、《上市公司治理准则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公 司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司发生《股票上市规则》规定的交易与关联交易 事项适用本制度。 第一节 财务公司关联交易 第八条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简 第二章 关联交易的审议和披露 第三条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序 合规、信息披露规范。 第四条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒 关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信 息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控 股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人 ...

| | | | 第一章 总 则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨、范围和义务 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 - 6 - | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 - 10 - | | 第四章 股东和股东会 - 11 - | | 第一节 股东的一般规定 - 11 - | | 第二节 控股股东和实际控制人 - 15 - | | 第三节 股东会的一般规定 - 17 - | | 第四节 股东会的召集 - 20 - | | 第五节 股东会的提案与通知 - 22 - | | 第六节 股东会的召开 - 25 - | | 第七节 股东会的表决和决议 - 29 - | | 第五章 董事和董事会 . | | 第一节 董事的一般规定 - 37 - | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 - 50 - | | 第四节 董事会专门委员会 - 54 - | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 公司党组织 . | | --- | | 第八章 职工民主管理与劳动人事制度 - 63 - | | 第九章 财务会计制度、利润分配、审计和安全生产制度 | | …… | | 第 ...

权限规定 - 董事会收购、出售资产、对外投资权限为7000万元，超7000万或连续12个月累计超7000万报股东会批准[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[8] - 特定情形下董事会应召开临时会议[8] - 董事长十日内召集并主持董事会会议[9] - 定期会议提前十日通知，紧急时提前五日通知临时会议[11] 会议规则 - 两名及以上独立董事可提延期，董事会应采纳[12] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议撤换[14] - 变更会议事项或提案提前三日发通知，不足三日会议顺延或经认可按期召开[14] - 董事委托他人出席，一名董事一次接受委托不超两名，独立董事不委托非独立董事[16] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数通过，会议过半数董事出席方可举行[2] - 对外担保须全体董事三分之二以上签署同意[18] - 董事回避时，无关联关系董事过半数通过决议，不足三人提交股东会[19] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[20] - 部分董事或独立董事可要求暂缓表决[20] 其他规定 - 董事会会议记录保存十年[24] - 董事会秘书会后两工作日将决议报送交易所备案[26] - 本规则股东会通过后执行，2024年规则废止[30]

内蒙古第一机械集团股份有限公司 董事会审计风险防控委员会工作细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为提高本公司治理水平，充分发挥审计风险防控委 员会对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督 作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和自律规则及《公司章程》规定，公司董 事会成立董事会审计风险防控委员会（以下简称审计风险防控委 员会或委员会），并制定本工作细则。 第二条 审计风险防控委员会是董事会下设的专门工作机 构，对董事会负责，向董事会报告工作。为强化董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督， 完善公司治理结构。 第三条 审计风险防控委员会成员应当具备胜任工作职责 的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精 - 1 - 力履行委员会的工作职责，勤勉尽职，切实有效地 ...

董事会制度 - 董事会设董事长1人，由股东推荐，全体董事过半数选举产生[4] - 董事长任期与本届董事会任期一致，任期届满可连选连任[6] 会议召集 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] 履职规定 - 董事长行使职权涉集体决策按规定执行[13] - 董事长不能履职时，半数以上董事推举一人履职[18] 细则说明 - “以下”含本数，“以上”不含本数[15] - 细则由董事会负责解释和修订[21] - 细则自审议通过起执行，2022年细则废止[22]

信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[3] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[3] 股份转让限制 - 董高人员自实际离任之日起6个月内不得转让股份[4] - 公司年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[4] - 公司季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股份[4] - 董高人员减持计划应在首次卖出15个交易日前报告并披露[6] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[7] - 任期内和届满后6个月内，每年减持股份不得超所持总数25%[7] - 所持股份不超过1000股可一次全部转让[9] 股份变动披露 - 股份变动需在2个交易日内通过公司在上交所网站披露[4] 监管与处分 - 上交所对公司董监高买卖本公司股份进行日常监管[11] - 上交所可问询买卖目的和资金来源[11] - 董监高违规，上交所将采取监管或纪律处分[11] 制度说明 - 股份总数含A、B股和境外上市股票，优先股不计入[11] - 减持股份指减持公司A股[11] - 制度未定义用语按法律法规和上交所规则确定[11] - 制度未尽事宜按法律法规和公司现行制度执行[11] - 制度由公司董事会负责解释和修订[11] - 制度自董事会审议通过之日起执行[11] - 2022年印发的相关制度同时废止[11][12]

制度适用与领导 - 制度适用于公司董事会决议及监管事项[2] - 董事会统一领导管理，总经理是落实责任人[4] 落实管理与跟踪 - 董事会管理部门负责日常管理，跟踪落实分董事长和证券业务管理部门检查督办[4][6] - 连续跟踪各部门及分子公司落实情况，专项跟踪决议执行及异常情况[7][8] 检查与报告 - 检查督办由承办部门报送材料数据，可抽查[10] - 董事会每季度听取决议落实情况报告，管理部门定期通报配合完成情况[13][12] 制度执行 - 制度自董事会审议通过之日起执行，2022年制度废止[15]

内蒙古第一机械集团股份有限公司 第一条 为明确本公司独立董事的职责，规范独立董事运作 规程，保证独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事的监督作 用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《证监 会上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他 职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务， 并应当按照法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则 和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的 独立董事工作制度 - 1 - （2025 年修订） 第一章 总则 合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分 之一，且至少包 ...