国信证券股份有限公司 关于新疆众和股份有限公司增加与特变电工 2024 年度日常 关联交易额度预计事项的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 作为新疆众和股份有限公司（以下简称"新疆众和"或"公司"）向不特定对象 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对新疆众和增加与特变 电工股份有限公司（以下简称"特变电工"）2024 年度日常关联交易额度预计事 项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2024 年 1 月 23 日，新疆众和召开了公司第九届董事会 2024 年第二次临时 会议，审议通过了《公司关于与特变电工、特变集团 2024 年度日常关联交易的 议案》，公司与关联方就关联交易事项签署了《框架协议》，关联董事均已回避该 议案的表决。此议案已获得公司于 2024 年 2 月 8 日召开的 2024 年第二次临时 股东大会审议通过，关联股东在股东大 ...

| 证券代码：600888 | 证券简称：新疆众和 | 编号：临 | 2024-074 | 号 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：110094 | 债券简称：众和转债 | | | | 新疆众和股份有限公司 重要内容提示： 回购注销原因：因公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象 不符合解除限售条件，经第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通 过，公司决定回购注销部分限制性股票。 本次注销股份的有关情况 | 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 485,000 | 485,000 | 2024 年 | 11 | 月 | 4 日 | 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 根据《公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称"《激励 计划》"）的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 8 月 29 日召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了 ...

T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书 新疆天阳律师事务所 关于 新疆众和股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制 性股票及注销部分股票期权、首次授予部分第三个解除限售 期解除限售条件成就及第三个行权期行权条件成就、预留授 予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权 期行权条件成就相关事项 N 法律意见书 天阳证发字[2024]第 07 号 乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层 邮编：830002 电话（0991）3550178 传真: （0991）3550219 J T&P 新疆天阳律师事务所 新疆众和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书 目 录 | 第一节 | 律师声明事项 | | --- | --- | | 第二节 | 法律意见书正文 | | | 一、本激励计划的实施情况 . | | | 二、关于本次回购注销事项 . | | | 三、关于本次解除限售事项 . | | | 四、关于本次行权事项 . | | | 五、结论意见…………………………………… ...

第九届董事会独立董事专门会议 2024年第二次会议决议 新疆众和股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会独立董事专门会 议 2024年第二次会议于 2024年 10月 24 目以通讯方式召开。会议通知及会议材 料于 2024年 10月 21 目以电子邮件或送达的方式提交给各位独立董事。全体独 立董事共同推举介万齐先生召集和主持本次会议。会议应出席独立董事 4人,会 议出席 4人,会议采用投票方式进行表决,实际收到有效表决票 4份。本次会议 召集、召开和表决方式符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有 关规定,经与会独立董事审议并表决通过如下议案: 一、《公司关于增加公司与特变电工 2024年度日常关联交易额度的议案》。 表决结果:同意4票,反对 ()票,弃权 ()票;同意票占独立董事有效表决权的 100%。 针对上述议案,独立董事认为:根据公司目常生产经营及项目建设需要,2024 年 1 月 23 日,公司(含分子公司,下同)与公司控股股东特变电工股份有限公 司(以下简称"特变电工",含分子公司,下同)就关联交易事项签署了 2024 年度日常关联交易框架协议,并已经公司董事会、股东大会审议通过。 ...

会议安排 - 2024年10月24日发出第九届监事会2024年第五次临时会议通知[3] - 2024年10月29日以通讯表决方式召开该会议[3] 会议审议 - 审议通过《公司2024第三季度报告》，赞成票占比100%[4][5] - 审议通过增加与特变电工2024年度日常关联交易额度议案，赞成票占比100%[6] 表决情况 - 会议应参会监事5名，收到有效表决票5份[3] - 关联监事陈奇军、焦海华在关联交易议案表决中回避[6]

新疆众和股份有限公司 关于增加公司与特变电工 2024 年度日常关联交易额 度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 证券代码：600888 | 证券简称：新疆众和 | 编号：临 | 2024-072 | 号 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：110094 | 债券简称：众和转债 | | | | 重要内容提示： 是否需要股东大会审议：否 日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大 的依赖 一、 日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2024年1月23日，新疆众和股份有限公司（以下简称"公司"）召开了公司 第九届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《公司关于与特变电工、特变 集团2024年度日常关联交易的议案》，公司与关联方就关联交易事项签署了《框 架协议》，关联董事均已回避该议案的表决。此议案已获得公司于2024年2月8 日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，关联股东在股东大会上回避表 决。 铝合金产品、铝制品是特变电 ...

| 证券代码：600888 | 证券简称：新疆众和 | 编号：临 | 2024-071 | 号 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：110094 | 债券简称：众和转债 | | | | 新疆众和股份有限公司 第九届董事会 2024 年第八次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 新疆众和股份有限公司已于 2024 年 10 月 24 日以电子邮件、送达方式向公 司各位董事发出了召开公司第九届董事会 2024 年第八次临时会议的通知，并于 2024 年 10 月 29 日以通讯表决的方式召开了第九届董事会 2024 年第八次临时会 议，应参会董事 11 名，实际收到有效表决票 11 份。本次会议召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《公司 2024 年第三季度报告》。 该议案已经公司第九届董事会审计委员会事前认可，公司第九届董事会审计 委员会 2024 年第五 ...

营业收入 - 公司2024年第三季度营业收入为18.96亿元，同比增长17.24%[2] - 公司2024年前三季度营业收入为55.05亿元，同比增长13.3%[15] - 公司2024年前三季度营业收入为63.55亿元，同比增长11.3%[24] 净利润 - 归属于上市公司股东的净利润为2.32亿元，同比下降29.66%[2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.95亿元，同比下降38.31%[5] - 公司2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为87.28亿元，同比下降24.3%[16] - 公司2024年前三季度净利润为7.22亿元，同比下降21.1%[24] 每股收益 - 基本每股收益为0.1678元，同比下降32.17%[5] - 稀释每股收益为0.1671元，同比下降32.05%[5] 股东持股情况 - 公司前十大股东中，特变电工股份有限公司持股比例为35.53%[6] - 云南博闻科技实业股份有限公司持股比例为6.78%[6] - 全国社保基金一一八组合持股比例为0.80%[6] - 香港中央结算有限公司持股比例为0.79%[6] - 新疆宏联创业投资有限公司持股比例为0.70%[6] 资产负债情况 - 公司2024年第三季度末流动资产总额为74.92亿元，较2023年末增加6.89亿元[10] - 公司2024年第三季度末非流动资产总额为96.14亿元，较2023年末减少3.03亿元[10] - 公司2024年第三季度末资产总额为171.06亿元，较2023年末增加3.87亿元[10] - 公司2024年第三季度末流动负债总额为32.85亿元，较2023年末增加5.41亿元[12] - 公司2024年9月30日合并资产负债表中流动负债合计为378.53亿元，非流动负债合计为257.03亿元[13][14] - 公司2024年9月30日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益合计为1065.49亿元[14] - 公司2024年9月30日资产总计为162.36亿元，负债总计为62.99亿元，所有者权益为99.36亿元[22][23] 应收款项情况 - 公司2024年第三季度末应收票据余额为7.47亿元，较2023年末增加0.76亿元[10] - 公司2024年第三季度末应收账款余额为5.90亿元，较2023年末增加2.07亿元[10] - 公司2024年第三季度末应收款项融资余额为9.15亿元，较2023年末增加4.78亿元[10] - 2024年9月30日公司应收款项融资余额为8.53亿元，较2023年末增加127.1%[21] 存货及货币资金情况 - 公司2024年第三季度末存货余额为17.93亿元，较2023年末减少0.62亿元[10] - 公司2024年第三季度末货币资金余额为25.36亿元，较2023年末减少5.26亿元[10] - 2024年9月30日公司货币资金余额为20.63亿元，较2023年末减少18.1%[21] 长期股权投资 - 公司2024年第三季度末长期股权投资余额为31.22亿元，较2023年末增加0.66亿元[10] 现金流量情况 - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为138.91亿元[17] - 公司2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-49.91亿元[17] - 公司2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-89.91亿元[17] - 2024年前三季度公司经营活动产生的现金流量净额为5.11亿元，同比减少20.6%[18] - 公司前三季度经营活动产生的现金流量净额为4.49亿元[26] - 公司前三季度投资活动产生的现金流量净额为4.21亿元[26] - 公司前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-12.23亿元[26] - 公司前三季度期末现金及现金等价物余额为18.20亿元[26][27] 研发情况 - 公司2024年前三季度研发费用为4.01亿元，占营业收入的0.73%[15] - 公司2024年前三季度研发费用为2.68亿元，同比下降17.4%[24] 资产减值及信用减值 - 公司2024年前三季度资产减值损失为1.55亿元，信用减值损失为0.93亿元[16] 其他综合收益 - 公司2024年前三季度其他综合收益的税后净额为7.08亿元，主要来自现金流量套期储备的变动[16] - 公司2024年前三季度其他综合收益为7.09亿元，主要来自权益法下可转损益的其他综合收益[25] 无形资产及递延所得税资产 - 公司2024年9月30日无形资产为19.66亿元，其中数据资源未披露具体金额[22] - 公司2024年9月30日递延所得税资产为8.42亿元[22] 应付款项 - 公司2024年9月30日应付票据为18.78亿元，应付账款为9.50亿元[22] 长期借款及应付债券 - 公司2024年9月30日长期借款为10.83亿元，应付债券为11.23亿元[22] 财务费用 - 公司2024年前三季度财务费用为7.67亿元，同比下降13.2%[24]

激励计划授予情况 - 2021年向340名激励对象授予2.225万股限制性股票，授予价5.05元/股，授予4459万份股票期权，行权价10.09元/份[14] - 2022年向101名激励对象授予275万股限制性股票，授予价5.40元/股，授予541万份股票期权，行权价9.43元/份[15] - 2023年向98名激励对象授予266万股限制性股票，授予价5.40元/股，向99名激励对象授予527万份股票期权，行权价9.43元/份[18] 激励计划调整情况 - 2022年因2021年度利润分配，首次授予限制性股票回购价调为4.91元/股，股票期权行权价由10.09元/份调为9.90元/份[17] - 2023年因2022年度权益分派，首次授予部分股票期权行权价由9.90元/份调为9.55元/份，预留授予部分由9.43元/份调至9.08元/份[19] - 2024年首次授予限制性股票回购价调为4.39元/股，预留部分调为4.93元/股；首次授予股票期权行权价由9.55元/份调为9.43元/份，预留部分由9.08元/份调至8.96元/份[27] 激励计划回购注销情况 - 2022 - 2024年多次回购注销限制性股票和股票期权，2024年拟回购注销121名激励对象限制性股票48.50万股、注销股票期权355.60万份[18][22][25][26][28] - 本次回购注销限制性股票数量485,000股，占公司目前股本总额0.035%；注销股票期权数量3,556,000份[36] 激励计划解除限售与行权情况 - 本次符合解除限售条件的激励对象共392名，首次授予部分解除限售数量为809.52万股、预留授予部分为119.00万股，共占目前公司总股本的0.67%[40][41] - 本次符合股票期权行权条件的激励对象共398人，首次授予部分行权数量为1,652.80万份，预留授予部分为236.00万份，占目前公司总股本的1.37%[64] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票2021 - 2023年各年度业绩考核目标为净利润增长率不低于100%、120%、140%（以2020年净利润为基数）[47] - 预留部分限制性股票2022 - 2023年各年度业绩考核目标为净利润增长率不低于120%、140%（以2020年净利润为基数）[47] 实际业绩情况 - 2020年度经审计的归属于母公司股东的净利润为35,108.94万元，2023年度为156,141.21万元，2023年度较2020年度增长344.73%[53][54][57][77] 人员行权情况 - 董事长、总经理孙健本次可行权数量48万份，占本次授出股票期权总量的0.96%，占目前股本总额的0.035%[84] - 董事、副总经理边明勇本次可行权数量24万份，占本次授出股票期权总量的0.48%，占目前股本总额的0.017%[84] - 多位副总经理本次可行权数量均为20万份，各占本次授出股票期权总量的0.40%，占目前股本总额的0.015%[84] - 副总经理「」和马冰本次可行权数量均为16万份，各占本次授出股票期权总量的0.32%，占目前股本总额的0.012%[84] - 副总经理醇水本次可行权数量9.6万份，占本次授出股票期权总量的0.19%，占目前股本总额的0.007%[84] - 386名核心管理人员及核心技术（业务）人员本次可行权数量1635.20万份，占本次授出股票期权总量的32.70%，占目前股本总额的1.19%[84] - 本次可行权合计数量1888.80万份，占本次授出股票期权总量的37.78%，占目前股本总额的1.37%[84]

股票期权行权 - 公司为90名激励对象办理236.00万份预留授予部分股票期权行权，行权价8.96元/份，行权期2024年10月18日至2025年6月28日[5][26][27][28] - 公司为413名激励对象办理1534.40万份股票期权行权，占股本总额1.14%[13] - 监事会同意398名激励对象所获授的1,888.80万份股票期权行权[32] 限制性股票与期权授予及调整 - 2021年11月15日首次授予股票期权4407万份，授予价格10.09元/份；2022年6月29日预留部分权益授予527万份，授予价格9.43元/份[18] - 2022年10月24日，首次授予股票期权行权价格由10.09元/份调整为9.90元/份[21] - 2024年5月31日，首次授予股票期权行权价格由9.55元/份调整为9.43元/份；预留部分授予由9.08元/份调整至8.96元/份[23] 股票回购注销 - 2022年12月30日，公司回购注销限制性股票40,000股，回购价格为4.91元/股，注销股票期权120,000份[11] - 2023年12月22日，公司回购注销29.80万股限制性股票，首次授予回购价4.63元/股，预留授予回购价5.12元/股[14] - 2024年3月28日，公司回购注销2.80万股限制性股票，回购价4.68元/股，注销5.60万份股票期权[15] 业绩数据 - 2020年度归属于母公司股东的净利润为35,108.94万元，2023年度为156,141.21万元，2023年度较2020年度增长344.73%[25] - 预留授予部分第二个行权期业绩考核目标以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于140%，实际增长344.73%[25]