收购情况 - 收购人本次收购比例为0.41%，收购前持股12.29%，收购后为12.70%[4] - 收购人及一致行动人收购前合计持股39.60%，收购后为40.00%[4] - 2024年12月20日至2025年3月13日增持479.53万股[9] - 收购资金62,148,657元，来源于自有和自筹资金[53][54] - 电科投资拟12个月内增持不低于2.5亿、不高于5亿，不超总股本2%[44] 公司架构与持股 - 中国电科持有电科投资100%股权，实控人为国资委[12][14] - 收购人持有中电科数字技术股份10.52%、河北中瓷电子科技股份6.29%[28] - 中电科芯片技术集团持有电科芯片25.64%股份[32][33] - 合肥中电科国元产业投资基金持有电科芯片1.66%股份[36][39] 财务数据 - 2023年电科投资总资产2,144,219.83万元，净资产1,613,033.62万元[22][23] - 2023年营业总收入31,005.43万元，净利润191,127.58万元[22][23] - 2023年末流动资产929,807.36万元，较2022年下降[81] - 2023年末非流动资产1,214,412.47万元，较2022年上升[82] - 2023年经营活动现金流净额 - 45,083.48万元[89] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月无改变上市公司主营业务计划[63] - 截至报告签署日，未来12个月无对资产、业务处置或重组重大计划[64] - 收购人拟未来12个月内继续增持[111] 其他 - 报告书中公司董监高近5年未受过相关处罚或涉及重大民事诉讼仲裁[27] - 截至报告签署日，收购人及控股股东无持有5%以上金融机构情况[31] - 本次收购不影响上市公司独立性，无新同业竞争[71][72][73] - 收购人前6个月买卖上市公司股份情况已披露[78]

股权增持 - 电科投资拟增持电科芯片0.41%股权[5] - 2024年12月20日至2025年3月13日增持479.53万股[11] - 增持完成后，收购人及其一致行动人持股达40.00%[11] - 本次增持金额62,148,657元[22] - 电科投资拟12个月内增持不低于2.5亿不高于5亿，不超总股本2%[27] 公司信息 - 电科投资注册资本50亿元，中国电科持股100%[12] - 电科芯片集团注册资本8.2亿元，中国电科持股100%[13][14] - 电科国元出资额124,670.64万元，中电科国元占比0.90%，国元创新占比23.44%[15] 过往股权变动 - 本次收购前，电科投资持股12.29%，及一致行动人持股39.60%[21] - 权益变动后，电科投资持股12.70%，及一致行动人持股40.00%[22] - 2021年12月电科投资认购41,580,041股[26] - 2024年3月25日划转103,950,103股至电科投资[27] 交易情况 - 24个月内收购人及相关人员与上市公司无大额交易[45] - 2024年12月至2025年3月各月买入数量及价格区间[46] - 2025年林爱慧、孙以林有买卖操作[48] 合规情况 - 《收购报告书》格式与内容符合规定[49] - 截至出具日，收购人具备收购主体资格[50]

增持情况 - 电科投资拟增持电科芯片0.41%股份[4] - 2024年12月20日至2025年3月13日增持479.53万股，金额6214.87万元[10][23] - 增持后电科投资及一致行动人持股达40.00%[10][23] 公司信息 - 电科投资注册资本500000万元，电科芯片集团82000万元[13][14] - 二者营业期限均至无固定期限，股权均由中国电科100%持股[13][15] 未来展望 - 电科投资拟12个月内增持不低于2.5亿不高于5亿，不超总股本2%[23]

增持情况 - 2024年12月20日至2025年3月13日，电科投资增持4,795,300股，占比0.41%，金额62,148,657元[2][3] - 电科投资持股从145,530,144股增至150,325,444股，比例从12.29%增至12.70%[2][7] - 电科投资及其一致行动人合计持股从468,828,480股增至473,623,780股，比例从39.60%增至40.00%[2][7] 未来展望 - 电科投资拟12个月内增持不低于2.5亿、不高于5亿，不超总股本2%[3] - 增持计划未完成将择机增持，可能因市场变化无法完成并及时披露[6][8] 其他 - 本次权益变动属免于要约情形，不触及要约收购，不改变控股权[2][9] - 权益变动信息披露义务人拟近日披露收购报告书[9]

资金解冻 - 公司基本户被冻结492,011.84元已解除冻结[2] - 公司募集资金账户被冻结1,975,155.00元已解除冻结[2] - 公司解除冻结资金合计2,467,166.84元[3] 诉讼影响 - 资金冻结相关诉讼由重庆嘉陵工业有限公司处理并承担处罚[3] - 资金冻结相关诉讼对公司经营无重大影响[3] 后续关注 - 公司将密切关注募集资金账户存放与使用情况[4] 其他信息 - 公司指定信息披露媒体为上海证券交易所和《证券日报》[4] - 公告发布时间为2025年2月20日[6]

资金冻结情况 - 公司银行账户被冻结资金2467166.84元，占最近一期经审计净资产0.1031%[1] - 招商银行重庆西部科学城支行账户被冻结492011.84元[2] - 上海浦发银行重庆分行募集资金账户被冻结1975155.00元[2] 冻结原因及处理 - 资金冻结因公司前身股东出资纠纷诉讼产生[4] - 重庆嘉陵工业有限公司将解除冻结并支付冻结资金[5] 后续措施 - 公司将关注冻结进展，加强募集资金管理并履行信披义务[8][9]

2024年业绩预计情况 - 公司预计2024年归属上市公司股东净利润5500万元到7300万元，同比减少16105万元到17905万元，降幅68.81%到76.50%[3][5] - 公司预计2024年归属上市公司股东扣非净利润3000万元到4000万元，同比减少15740万元到16740万元，降幅79.74%到84.80%[3][7] 上年同期业绩情况 - 上年同期利润总额24757.20万元，归属上市公司股东净利润23404.97万元，扣非净利润19740.09万元[8] 业绩变动原因 - 2024年公司传统市场领域需求放缓，研发费用占营收比重较上年增加约5个百分点[10] - 安全电子领域2024年收入大幅下降，毛利较上年减少约6300万元[11] - 智能电源部分项目技术升级，2024年毛利较上年减少约2400万元[11] - 高精度大坝监测项目2024年收入大幅下降，毛利较上年减少约2300万元[11] - 2024年北斗短报文SoC产品销售远低于年初增长预期[11] - 2024年公司应收款项账期延长，信用减值损失较上年增加约2000万元[13] 业绩预告说明 - 本次业绩预告未经审计，具体财务数据以2024年年度报告为准[3][7][14][15]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人1157人[3] - 出席股东所持表决权股份总数569580894股[3] - 占公司有表决权股份总数比例48.1040%[3] - 8位在任董事、3位在任监事全部出席[7] 议案表决情况 - A股股东对增补议案同意票数565571882，比例99.2961%[8] - A股股东反对票数3531712，比例0.6200%[8] - A股股东弃权票数477300，比例0.0839%[8] - 5%以下股东同意票数115445489，比例96.6439%[9] 会议信息 - 股东大会于2024年12月27日在重庆召开[6]

会议信息 - 公司第十三届董事会第四次会议通知2024年12月23日发出，27日现场召开[2] - 应出席董事9名，实际出席9名[2] 人事变动 - 会议选举李斌为公司第十三届董事会董事长，任期至本届董事会届满[3] - 战略委员会召集人由王颖调整为李斌，提名委员会成员王颖调整为李斌[4][5] 表决结果 - 选举董事长和调整委员会成员议案均9票同意、0票反对、0票弃权[3][5] 公告时间 - 公告发布时间为2024年12月28日[7]

TAHO 不不 泰和泰（重庆）律师事务所 关于中电科芯片技术股份有限公司 2024年 第四次临时股东大会的 法律意见书 (2024) 泰律意字(电科芯片) 第 005 号 中国 · 重庆市两江新区财富大道1 号财富金融中心 36/43 层 36/43 F, Fortune Financial Center, No. 1 Fortune Avenue Liangjiang New Area, Chongqing, People's Republic of China 电话| TEL: 86-23-67887666 www.tahota.com applied of the station of the many of and and the many of the state the state of the states of the states of *中电科芯片技术股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的法律意见书 泰和泰(重庆)律师事务所 关于中电科芯片技术股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的 法律意见书 (2024) 泰律意字(电科芯片) 第 005 号 致:中电科芯片技术股份有限公司 ...