梅花生物董事会秘书工作制度 梅花生物科技集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训 和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件，制定本工 作制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称"上交所"）之间 的指定联络人。公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券 事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变 动管理等事务。 第四条 公司设立由董事会秘书分管的工作部门，是董事会秘书负责管理 的信息披露事务部门。 第二章 选任 第五条 董事会秘书人选由董事长提名，经董事会提名委员会进行资格审 查后，提交公司董事会决议聘任。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： (四)取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 第七条 具有下列情形之一的人士不得 ...

梅花生物关联交易决策制度 梅花生物科技集团股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公 司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则一 关联方关系及其交易的披露》等法律法规及《梅花生物科技集团股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本 制度。 第二章 关联人及关联交易认定 第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或 者其他组织）： (一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； (二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织； (三)由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制 的其他主体以外的法 ...

梅花生物外部信息使用人管理制度 第三条 本制度所指"信息"是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场 价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务 数据、统计数据以及正在策划、编制、审批期间的重大事项等。尚未公开是指 公司尚未在《公司章程》规定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体上正 式公开披露。 第四条 公司的董事和高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关 法律法规、规范性文件和公司有关制度的要求，对公司定期报告、临时报告及 重大事项履行必要的传递、审核、披露程序。 第五条 公司董事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正 式公开披露前或重大事项筹划、协商期间，负有保密义务。定期报告、临时报 告公布前，不得以任何形式通过任何途径（例如业绩座谈会、分析师会议、接 受投资者调研等）向外界或特定人员披露或泄露相关信息。 第六条 公司在定期报告披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报 送统计报表等财务数据资料，对无法律法规依据的外部单位提出的报送要求， 应当予以拒绝。 第七条 公司依据统计、税收征管等法律法规需向有关单位提前报送统计报 表等财务数据资料的，应书面提醒相关单 ...

梅花生物董事、高级管理人员离职管理制度 梅花生物科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《梅花生物科 技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实 际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期 届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： (一)合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； (二)公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； (三)平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常 ...

梅花生物董事会议事规则 梅花生物科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《梅花生物科技集团股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关要求，制定本规则。 第二条 董事会组织机构 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。董事会秘书可 以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行 职务或不履行职务时，证券事务代表应当代为履行职责。 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第四条 定期会议 ...

梅花生物对外担保管理办法 梅花生物科技集团股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为规范梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）对 外担保行为，防范财务风险，保护公司财产安全，加强信用管理和担保管理，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法 规以及《梅花生物科技集团股份有限公司》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合本公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、 抵押或质押。公司为控股子公司担保视为对外担保。 第三条 公司的控股子公司对外提供担保的，应遵守本办法相关规定。 第四条 公司对外担保由公司统一管理，公司财务部为公司担保行为的职 能管理部门。 第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风险，且 反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二章 对外担保的审批权限 第六条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第七条 公司发生 ...

梅花生物年报信息披露重大差错责任追究制度 梅花生物科技集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确 性、完整性和及时性，明确对年报信息披露责任人的问责，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》 等相关法律、法规以及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《 公司章程》），结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履 行或者不正确履行职责、义务，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的 追究与处理制度。 本制度所称年报信息披露的重大差错，包括年度财务会计报告存在重大会 计差错、其他年报信息披露存在重大差错或者虚假记载，或被证券监管部门认 定为重大差错等情形。 第三条 本制度适用范围：公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控 股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 ...

梅花生物重大事项内部报告制度 梅花生物科技集团股份有限公司 重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"），为保证公司重大信息依法及时归集，确保公司信息披露的真实、准确和 完整，根据《上海证券交易所股票上市规则》《梅花生物科技集团股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）及《梅花生物科技集团股份有限公司信息 披露管理制度》等相关规定，结合本公司实际情况，特制定重大事项内部报告制 度（以下简称"本制度"）。 第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规 定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人，及时将相关信息向公司董事 长、董事会秘书报告的制度。 第三条 公司董事、高级管理人员、公司下属分公司或分支机构的负责人、 公司控股子公司董事长及总经理、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理 人员负有向公司董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，以上 人员为公司内部信息报告第一责任人。 公司内部信息报告第一责任人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息 报告联 ...

梅花生物控股子公司管理办法 梅花生物科技集团股份有限公司 控股子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为实现梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）对控股子公司的高效、规范管理，促进控股子公司健康发展，维护上 市公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《梅花生物科技集团股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，特制定本办法。 第二条 本办法所称公司或母公司、上市公司系指梅花生物科技集团股份有 限公司，控股子公司系指公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但是 依据协议或者母公司所持股份的表决权能对被持股公司董事会、股东会的决议 产生重大影响或实施控制的子公司。 本办法适用于公司各级控股子公司。 第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司 的组织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风 险能力。 第四条 控股子公司应当按照公司的整体发展战略部署，为实现公司总体经 ...

梅花生物科技集团股份有限公司 章 程 二〇二五年十二月修订 | 3 A | | --- | | 1 D | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 7 | | 第三节 | 股东会的一般规定 8 | | 第四节 | 股东会的召集 11 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 12 | | 第六节 | 股东会的召开 13 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 15 | | 第五章 | 董事和董事会 19 | | 第一节 | 董事的一般规定 19 | | 第二节 | 董事会 21 | | 第三节 | 独立董事 25 | | 第四节 | 董事会专门委员会 27 | | 第六章 | 高级管理人员 29 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 30 | | 第一节 | 财务会计制度 30 | | 第二节 ...