独立董事工作细则核心内容 总则与定义 - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，确保客观判断[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用[2] - 董事会中独立董事比例不得少于三分之一，审计委员会独立董事需过半数且会计专业人士任召集人[3] 任职条件与独立性 - 禁止与公司存在直接或间接利益关系（如持股1%以上、关联企业任职等）的人员担任独立董事[3] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，会计专业人士需满足特定资质条件[4][7] - 独立董事候选人不得有证券期货违法记录或重大失信行为[6][9] 提名与选举流程 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，需提前审查候选人资格并公示[11][13] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票[13] - 独立董事任期最长6年，连任满6年后需间隔36个月才可再提名[14] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见[17][23] - 可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会[18] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告[31][34] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件、及时披露信息，并承担独立董事履职费用[36][41] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案，遇阻碍可向监管机构报告[39][40] - 公司需为独立董事购买责任保险并支付津贴，禁止其他利益输送[42][43] 其他规定 - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响者[20] - 细则与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会[45][46]

董事及高级管理人员薪酬管理框架 - 薪酬管理制度适用于公司董事、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他董事会聘任的高级管理人员 [1][2] - 董事划分为执行董事与非执行董事（未明确具体分类标准） [1] - 董事津贴按半年度发放 由公司代扣代缴个人所得税 董事长薪酬额外结合公司发展战略及经营情况调整 [1][6] - 独立董事或外部董事离职后 次月起停止发放津贴 [8] 高级管理人员薪酬结构 - 高管实行年薪制 包含基本薪酬（参考行业水平+职位责任）与绩效薪酬（基于年度目标完成率） [9] - 基本薪酬按月发放 绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据地区薪酬水平及通胀调整后确定 [9] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准并提交董事会审议 [10] 制度执行与修订 - 董事会承担制度解释权 股东会审议通过后生效 [12][13] - 董事履职差旅费及合理费用由公司承担 [7] - 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [11]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，符合关联人情形的为公司关联人[11] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多项事项[13] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，扣除关联股东股份数后由非关联股东表决[21] 免审议和披露情形 - 公司单方面获利益且无对价、无义务的交易可免关联交易审议和披露[23] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可免审议和披露[23] 审批权限 - 总裁有权批准与关联自然人发生金额低于30万元的关联交易，一个会计年度审批权限总额不超300万元[24] - 总裁批准关联交易：与关联法人发生金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%[25] - 董事会批准关联交易：与关联自然人发生金额30万元以上未达股东会审批权限；与关联法人发生金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上未达股东会审批权限[26] - 股东会批准关联交易：与关联人发生金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[27] 重大关联交易披露 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[28] 日常关联交易 - 已审议通过且执行中主要条款未变，在年报和半年报披露；主要条款变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议[29] - 协议期限超过3年的，每3年重新履行审议程序和披露义务[30] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一或不同关联人交易，累计计算交易金额[31] 关联担保审议 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，提交股东会审议[32] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上；与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[35] 控股子公司关联交易 - 视同公司行为，依据本制度履行审批程序[37]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事比例不得少于三分之一[4] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 近三十六个月违法犯罪受处罚的不得任职[10] - 近三十六个月受交易所谴责或多次通报批评不得任职[10] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[14] 独立董事提名与补选 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事不符合规定公司60日内完成补选[14] - 独立董事辞职公司60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并披露[20] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意后提交董事会[23] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[24] - 对重大事项出具独立意见并及时报告披露[26] 审计委员会相关 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[28] 临时股东会相关 - 董事会收到提议10日内书面反馈[30] - 同意召开5日内发出通知[31] 独立董事其他要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[32] - 工作记录及公司资料保存至少十年[33] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[35] 会议资料相关 - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[38] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[38] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[43] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[43] 其他规定 - 提前解除独立董事职务应披露理由依据[14] - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人，董事会提议解除职务[20] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[40] - 细则自股东会通过之日起施行，由董事会负责解释[44]

公司基本信息 - 公司1993年10月7日首次发行1000万人民币普通股，1994年4月4日在上海证券交易所上市[1] - 1993年12月8日发行3500万境内上市外资股在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为人民币1,207,056,692元[4] - 公司已发行股份总数为1,207,056,692股，含738,206,110股人民币普通股和468,850,582股境内上市外资股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[26] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票等证券收益归公司所有[26] 股东权利与义务 - 股东可在60日内请求撤销违法的股东会、董事会决议[33] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可就董事等损失情况请求起诉[36] - 股东提出查阅复制材料，公司核实身份后提供[35] - 股东有权请求认定违法的股东会、董事会决议无效[32] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[40] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 单独或合计持有10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[82] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超总资产30%的事项需特别决议通过[85] - 股东会选举两名以上独立董事时实行累积投票制[89] - 关联股东参与关联交易表决时，其所代表股份不计入有效表决总数[86] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[94] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人[108] - 董事会审议额度内交易，涉及资产等低于最近一期经审计总资产或净资产50%等[112] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[116] 独立董事相关 - 直接或间接持有1%以上股份或为前十股东自然人股东亲属不得担任独立董事[127] - 直接或间接持有5%以上股份或在前五股东任职人员亲属不得担任独立董事[127] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3至5名，独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[137] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[136][138] 公司经营与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[157] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[159] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[156] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[156] 会计师事务所相关 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[171] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[171] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[183] - 公司合并、分立、减资，按规定通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[185,186,187] 公司解散与清算 - 持有10%以上表决权的股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[193] - 公司因特定原因解散，董事15日内组成清算组清算[191] - 清算组按规定通知债权人，清理财产后制订方案，剩余财产按持股比例分配[196][197]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人[4] - 独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[7] 董事任期 - 董事任期三年，独立董事连续任职时间不得超过六年[7] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，召开临时会议[15] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] 签署意见 - 董事依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署[25] 委托规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[27] 会议方式 - 董事会会议优先现场召开，必要时可通过电子通信等方式召开[27] 表决方式 - 会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行[30] 提案通过 - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[31] 回避表决 - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[34] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[37] 规则说明 - “以上”包括本数，“过”“低于”不含本数[39] - 本规则由公司董事会负责解释[40] - 本规则未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》执行[40] - 本规则自公司股东会通过之日起施行[42]

董事离职披露 - 公司收到董事辞职报告后两交易日内披露情况、原因及影响[5] 董事补选 - 公司需在董事提出辞职六十日内完成补选[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 董事离职手续 - 董事离职后两交易日内委托公司申报个人信息[9] - 董事正式离职五日内办妥移交手续[9] 董事股份限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职者，任期内和届满后6个月内每年减持不超25% [13] 持股变动监督 - 离职董事持股变动由董事会秘书监督并报监管部门[14] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议通过生效实施[18] - 制度修订及解释权属董事会[17]

薪酬制度适用人员 - 适用人员包括公司董事、总裁、副总裁等[2] 董事分类及津贴 - 公司董事分内部、独立、外部董事[2] - 独立董事津贴每人每年15万元（税前）[4] - 外部董事津贴每人每年2.4万元（税前）[4] 薪酬发放与管理 - 董事津贴按半年度发放，公司代扣代缴个税[4] - 高级管理人员基本薪酬按月发，绩效薪酬由委员会确定调整[4] 薪酬考核与制度实施 - 薪酬与考核委员会制定标准考核高管并报董事会审议[5] - 制度由股东会审议通过后正式实施[7]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[15] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19] 表决规定 - 公司与可能影响类别股股东权利事项，除股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议股东所持表决权的三分之二以上通过[20] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[25] - 股东会就发行优先股审议需对包括发行种类和数量等十一项事项逐项表决[27][28] - 公司以减少注册资本等为目的回购普通股，股东会就回购决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[33] 决议相关 - 公司需在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[34] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[35][36] 中小投资者与投票权 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[25] 实施与保存 - 公司应在股东会结束后二个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[32] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[32] 其他 - 股东会通过有关董事选举提案，新任董事按公司章程规定就任[33] - 发行外资股的公司股东会按相关法律、行政法规或文件规定执行[39] - 公告、通知或股东会补充通知在符合条件媒体和证券交易所网站公布[39] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[39] - 规则未尽事宜按国家法律法规、证监会、上交所规定和《公司章程》执行[40] - 规则与相关规定冲突时以法律法规等规定执行[40] - 规则自公司股东会通过之日起施行[41]

审计委员会组成 - 审计委员会委员由三至五名董事组成，独立董事应过半数，且至少含一名会计专业人士[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[5] 任期与报告 - 审计委员会任期与董事会一致，独立董事委员连续任职不得超六年[5] - 公司风控审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[6] - 审计委员会应至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[11] 监督检查 - 审计委员会监督指导内部审计机构至少每半年对特定事项进行一次检查[12] 临时股东会 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，应在十日内书面反馈意见[14] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在决议后五日内发出通知[15] - 临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开[15] - 审计委员会自行召集股东会会议费用由公司承担[18] 股东诉讼 - 审计委员会有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求向法院诉讼[18] - 审计委员会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[18] 信息披露 - 公司披露年报时应披露董事会审计委员会年度履职情况[19] 审议与会议 - 部分事项需经审计委员会全体委员过半数审议同意后提交董事会[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议可开临时会议[24] - 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行[24] - 审计委员会召开会议通知需在会议召开日前五天发出[24] - 公司原则上应不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料[25] 会议记录 - 审计委员会会议记录保存期限不少于十年[26]