公司基本信息 - 1993年10月7日首次向社会公众发行人民币普通股9200万股，内资股2200万股于1994年3月24日上市，外资股7000万股于1994年4月29日上市[3][4] - 公司注册资本为人民币25.22487004亿元[7] - 公司发起人为上海自动化仪表公司，1993年12月认购股份数为1.58861亿股[17] - 公司股份总数为25.22487004亿股，其中人民币普通股23.93912273亿股，境内上市外资股1.28574731亿股[17] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[22] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[25] - 公司董监高、持股5%以上股东6个月内反向交易所得收益归公司所有[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可特定情形下请求诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[40] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额超规定需股东大会审议[37][38] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[42] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会，董事会和监事会有相应反馈及通知时间要求[46][47] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，监事会不召集时可自行召集[47] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[51] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知[52] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告说明原因[53] - 股东大会拟讨论董监选举，通知中应充分披露候选人详细资料[53] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[63][64] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[66] - 股东大会对关联交易事项决议，普通情况和特别事项有不同通过比例要求[70][71] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[62] - 股东大会通过派现等提案，公司将在结束后2个月内实施[75] - 股东大会就选举董监表决实行累积投票制[72] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[73] 董事会相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[78] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[80] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[82] - 董事辞职，董事会将在2日内披露有关情况[82] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[86] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[87] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[88] - 部分人员不得担任独立董事[91] - 董事会由9至11名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人[93][94] - 董事会每年至少召开两次会议，常规会议需提前10日书面通知全体董事和监事[98][99] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[99] - 临时董事会会议通知需在会议召开5日前发出，有多种通知方式[99] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[100] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，有相应会议举行和决议通过规则[102] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[106] - 董事会秘书负责多项事宜，由董事会委任，董事长提名[109][111][113] - 公司董事会可设立专门委员会，部分委员会中独立董事应占多数并担任召集人[115] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[118] - 董事会决定部分对外担保事项，需经全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[95] 其他组织相关 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期和党委相同[125] - 公司党组织领导班子成员为5 - 7人，设党委书记1人，党委副书记1 - 2人[125] - 公司设总裁等高级管理人员，总裁等任期3年，连聘可连任，部分人员由总裁提请董事会聘任或解聘[127][128][131][135] - 监事任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[139] - 监事会由6名监事组成，职工代表比例不低于1/3[142] - 监事会每6个月至少召开一次会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[144] 财报与利润分配 - 公司按规定时间报送年度、半年度和季度财报[152] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 法定公积金转为股本时，留存额不得少于转增前公司注册资本的25%[155] - 股东大会决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[155] - 现金分红有条件限制，满足条件时有不同分红比例要求，调整政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[158][159][161][162][164] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[169][170] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[170] 通知送达与公司变更 - 公司通知有不同送达日期规定[174] - 公司合并、分立、减资时，有通知债权人及公告要求，债权人有相应权利[178][179] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[183] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[185] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[183] - 清算组有通知债权人、公告及申报债权等相关规定，清理财产资不抵债应申请宣告破产，清算结束后应制作报告并申请注销登记[184][186] 控股股东与章程修订 - 控股股东定义[192] - 本次章程修订经公司股东大会批准之日起生效，原总经理等职权及义务由总裁等相应享有及承担[194]

审计相关 - 审计上海临港公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 审计报告文号为天健审〔2024〕6 - 136号[4] - 审计报告日期为2024年4月12日[10] 内控情况 - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8][9] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[7]

会议召开情况 - 2023年召开8次董事会会议，含2次现场结合通讯、6次通讯方式[4] - 2023年召开1次年度和1次临时股东大会[4] - 2023年召开2次提名委员会会议[4] 独立董事履职 - 2023年独立董事吴斌出席8次董事会、2次股东大会[4] - 2023年独立董事认真履职，2024年将加强学习等[12] 合规情况 - 独立董事认为关联交易、对外担保、募资使用等合规[7] - 续聘审计机构、利润分配、信息披露、内控均合规[9][10][11]

人员与客户数据 - 截至2023年底，合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券审计报告的836人[1] - 2023年上市公司审计客户675家，收费6.63亿元，同行业7家[1] 执业情况 - 近三年事务所受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[2] - 近三年从业人员受处罚涉及50人[2] 审计工作 - 2023年就重大会计事项咨询，解决技术问题[4] - 2023年审计无意见分歧，实施完善复核程序[4] - 2023年制定合理审计方案，围绕重点展开工作[6] 风险保障 - 累计计提职业风险基金超1亿，职业保险赔偿限额超1亿[9] - 近三年未在民事诉讼中担责[9]

募集资金情况 - 公司向九名特定投资者非公开发行198,775,880股A股，发行价23.98元/股，募资476,664.56万元[12][13] - 扣除费用后，募资净额472,057.58万元，于2019年11月25日到账[13] 项目投入与资金使用 - 截至期初累计项目投入463,457.43万元，利息收入净额4,079.61万元[15] - 本期项目投入9,339.95万元，利息收入净额43.08万元，永久性补充流动资金3,382.89万元[17] - 截至期末累计项目投入472,797.38万元，利息收入净额4,122.69万元，永久性补充流动资金3,382.89万元[17] 节余资金处理 - 截至2023年12月31日，募集资金项目节余资金33,828,856.54元，占净额0.72%[20] - 公司将节余资金全部转入自有资金账户，专户余额为0元[20] 资金置换与补充 - 截至2019年11月30日，募投项目实际投资累计74,376.28万元，已完成置换[21][22] - 2019 - 2020年，公司分三次划转9.95亿元闲置资金补充流动资金，2020年归还[23][24][25] 项目投资进度 - 支付本次现金交易对价承诺投资总额279,338.30，投入进度100.00%[35] - 科技绿洲四期项目承诺投资72,120.53，本年度投入9,336.09，累计投入72,403.46，进度100.39%[35] - 科技绿洲五期项目承诺投资84,140.62，本年度投入3.86，累计投入84,488.67，进度100.41%[35] - 科技绿洲六期项目承诺投资12,417.95，累计投入12,417.95，进度100.00%[35] - 南桥欣创园二三期承诺投资24,040.18，累计投入24,149.00，进度100.45%[35] - 各项目累计投入与承诺投入差额总计739.80[35]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性情况进行评估[1] - 独立董事未担任其他职务，与公司无利害关系[1] - 独立董事符合任职资格及独立性要求[1]

上海临港控股股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的专项审计说明 目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………第 3—4 页 三、附件…………………………………………………………… 第 5—8 页 （一）本所营业执照复印件……………………………………… 第5 页 （二）本所执业证书复印件……………………………………… 第6 页 （三）注册会计师执业资格证书复印件…………………… 第 7—8 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕6-137 号 上海临港控股股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了上海临港控股股份有限公司（以下简称上海临港公司） 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后 附的上海临港公司管理层编制的 20 ...

会议情况 - 上海临港第十一届董事会第二十三次会议于2024年4月12日召开，应到董事11人，实到11人[2] 议案通过情况 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案以11票同意通过，部分需提交股东大会审议[2][3][4][6][7][8][9][10][11][14][15][16][18][19][21][22][23][24][25] - 《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》关联董事回避，7票同意通过，需提交股东大会审议[20] - 《关于2023年度高级管理人员薪酬考核的议案》关联董事回避，9票同意通过[26] 财务相关 - 公司拟每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利约5.04亿元，无资本公积金转增股本方案[17] - 会议审议通过《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》，需提交股东大会审议[16] 其他决策 - 会议审议通过调整公司组织架构的议案，以优化管理模式和提高运营效率[12][14] - 会议审议通过续聘天健会计师事务所为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构的议案，需提交股东大会审议[21] - 会议审议通过2024年度公司及子公司申请银行等金融机构融资额度和融资担保计划的议案，均需提交股东大会审议[23][24]

审计委员会构成 - 2023年公司第十一届董事会审计委员会由何贤杰、原清海和杨菁担任，何贤杰任主任委员[2] 会议召开情况 - 2023年度董事会审计委员会共召开七次会议，委员均亲自出席[4] 会议决策事项 - 2023年1月13日同意天健会计师事务所《上海临港控股股份有限公司2022年年报总体审计策略》[5] - 2023年4月13日同意将2022年度财务决算等多项议案提交董事会审议[5] - 2023年4月26日认为转让上海临港医学检测中心有限公司股权关联交易合理并提交董事会[5] - 2023年8月28日审议通过公司2023年半年度未经审计财务报表[6] - 2023年10月27日审议通过公司2023年第三季度未经审计财务报表及转让上海临港氢能产业发展有限公司股权关联交易[6] - 2023年12月15日同意全资子公司投资上海临港新片区氢能私募投资基金合伙企业关联交易方案提交董事会[6] - 2023年12月22日同意控股子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司转让上海英宪达有限公司股权关联交易方案提交董事会[7] 审计评价 - 审计委员会认为天健会计师事务所能遵循职业准则，公司财务报告真实准确，内控运行有效[9]

会议召开情况 - 2023年召开8次董事会会议，含2次现场结合通讯、6次通讯方式[4] - 2023年召开1次年度、1次临时股东大会[4] - 2023年召开1次薪酬与考核、7次审计委员会会议[4] 独立董事意见 - 认为关联交易、对外担保、募集资金使用等合规[7] - 同意续聘天健会计师事务所[9] - 认为信息披露、内部控制有效[10][11] 公司治理 - 2023年完善治理结构，修订基本管理制度[11] 未来展望 - 2024年独立董事将促进公司稳健经营和高质量发展[12]