违规交易行为 - 郑某控制24个股票账户买卖"万里股份"股票，持股比例每变动5%、1%时未按规定报告 [1][3] - 郑某持股比例多次达到30%时未按规定发出收购要约并继续买入股票 [1][5] - 2016年7月7日至2025年5月26日期间累计买入1.63亿股(金额31.7亿元)，卖出1.49亿股(金额29.57亿元) [4] 信息披露违规 - 郑某作为持股5%以上股东未履行信息披露义务，持股比例变动5%或1%时均未公告 [5] - 2020年3月1日至2025年5月26日期间持股比例变动1%时未履行披露义务 [5] - 重庆证监局责令郑某10日内披露《详式权益变动报告书》 [12][13] 行政处罚措施 - 对限制期转让证券行为处以3250万元罚款 [8] - 对信息披露违法行为处以500万元罚款 [9] - 对未发出收购要约行为处以500万元罚款 [10] - 三项违法行为合并处罚4250万元并给予警告 [11] - 对郑某采取市场禁入措施，禁止证券交易3年 [11]

违规交易行为 - 郑某控制24个证券账户在2016年7月7日至2025年5月26日期间违规买卖"万里股份"股票，累计买入1.63亿股(金额31.7亿元)，累计卖出1.49亿股(金额29.57亿元) [1][3] - 持股比例多次达到5%、1%变动阈值时未按规定履行信息披露义务 [4] - 持股比例多次达到30%后未依法发出收购要约并继续买入股票 [4] 行政处罚内容 - 重庆证监局对郑某合并处以4250万元罚款(其中限制期转让证券违法3250万元、信息披露违法500万元、未发收购要约500万元) [6][7][8][9] - 对郑某采取市场禁入措施，禁止证券交易3年 [9] - 责令10日内披露《详式权益变动报告书》，且在改正前不得行使表决权 [10] 违规交易细节 - 违规交易持续时间长达9年(2016-2025) [1] - 控制账户组持股比例多次超过30%仍继续买入 [4] - 未按规定在持股比例变动5%、1%时进行信息披露 [4] 监管措施 - 将行政监管措施记入证券期货市场诚信档案 [11] - 违规买入的股份中超过规定比例部分36个月内不得行使表决权 [10]

借款信息 - 公司子公司北京万电拟向中指宏远借款不超1000万元，期限不超1年，额度可滚动，利率不高于同期银行贷款利率[1][3][9] - 2025年3月25日，公司控股股东关联方提供短期借款295万元[11] 交易情况 - 本次借款构成关联交易，不构成重大资产重组，无需股东会审议[4] 中指宏远情况 - 中指宏远注册资本150万元[5] - 截至2025年3月31日，总资产3714.79万元，净资产 -563.11万元，1 - 3月营收12.01万元，净利润12.07万元[6] - 截至公告披露日，中指宏远持有公司1362800股股份[8] 审议进程 - 2025年6月30日，独立董事专门委员会、审计委员会同意提交借款议案，董事会审议通过[2][3][12][13]

会议信息 - 公司第十一届董事会第五次会议于2025年6月30日召开[2] - 应出席董事6人，实际出席6人[2] 议案审议 - 审议全资子公司拟向股东借款议案，3票同意，3票回避[3] - 审议聘任子公司经理议案，6票同意，聘任侯跃峰[4][5]

公司借款公告 - 万里股份全资子公司北京万电新能源拟向控股股东一致行动人北京中指宏远数据信息技术有限公司借款不超过1000万元 [1] - 借款期限不超过1年 借款利率不高于同期同类银行贷款利率 [1] 中指宏远财务数据 - 截至2025年3月31日 中指宏远总资产3714.79万元 净资产-563.11万元 [1] - 2025年1-3月中指宏远营业收入12.01万元 净利润12.07万元 [1] - 截至2024年12月31日 中指宏远总资产3631.59万元 净资产-646.01万元 [1] - 2024年中指宏远营业收入14.66万元 净利润-79.14万元 [1]

监管措施 - 责令郑海若10日内披露《详式权益变动报告书》[2] - 改正前郑海若不得对万里股份股票行使表决权[2] - 超规定比例部分36个月内不得行使表决权[3] - 对郑海若采取行政监管措施记入诚信档案[3] 公司应对 - 公司将配合股东履行信息披露义务[3] 影响说明 - 《决定书》对公司经营和控制权稳定性无重大影响[3]

违规行为 - 郑海若通过本人证券账户及控制4个证券账户超比例持有"万里股份"股票未按规定报告 [1] - 郑海若在限制转让期内买卖"万里股份"股票 [1] - 2016年7月7日至2025年5月26日期间控制账户组持有万里股份已发行股份比例多次达到30% [1] - 郑海若在持有万里股份已发行的有表决权股份达到30%时未按规定发出收购要约并继续买入股票 [1] 处罚决定 - 上交所对郑海若予以公开谴责 [1] - 限制郑海若投资者账户交易3年 [1] 违规情节 - 违规行为持续时间长 [1] - 违规转让金额大 [1] - 前期因同类违法行为曾受行政处罚但未改正 [1]

股东大会信息 - 万里公司2025年第二次临时股东大会于6月24日上午10时召开[6] - 出席现场会议股东2名，代表股份27,780,368股，占股本18.12%[8] - 参加网络投票股东46名，有表决权股份总数28,063,068股[10] 议案表决情况 - 《关于取消监事会的议案》同意27,893,568股，占比99.3960%[13] - 《关于修订公司章程的议案》同意27,894,368股，占比99.3988%[14] - 《关于补选独立董事的议案》同意27,893.768股，占比99.3967%[14][16] 小股东表决情况 - 5%以下股东对取消监事会议案同意113,300股，占比40.0636%[13] - 5%以下股东对修订章程议案同意114.100股，占比40. 3465%[14] - 5%以下股东对补选独立董事议案同意113,500股，占比40.1343%[16] 合法性认定 - 律师认为本次股东大会召集等均合法有效[17]

股东大会信息 - 股东大会于2025年6月24日召开[3] - 出席会议股东46人，所持表决权股份28,063,068股，占比18.3074%[3] 议案表决情况 - 取消监事会等三议案A股同意比例超99%[5][6][8] - 5%以下股东对取消监事会议案同意比例40.0636%[8] 人员出席情况 - 公司在任董事5人、监事3人全部出席会议[7] 会议合法性 - 股东大会召集与召开等事项均合法有效[10]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会网络投票时间为6月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网）[3] - 现场会议时间为2025年6月24日10:00，地点在北京丰台区郭公庄中街20号院A座房天下大厦3层董办会议室[3] - 参会人员为2025年6月19日收市时登记在册股东或其授权代表[3] 公司章程修订 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[7] - 修订公司章程，取消监事会设置，新增“控股股东和实际控制人”等内容[11] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，特定情形除外[13] - 股东要求董事会执行事项，董事会需在30日内执行[14] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[16] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未诉讼，股东可自行起诉[16] - 股东不得滥用权利损害公司、其他股东和债权人利益，否则承担赔偿或连带责任[17] - 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，不得损害其合法权益[17] - 若股东占用公司资产，董事会应立即冻结其股份[17] 股东大会职权 - 股东大会（股东会）有权选举和更换董事、监事并决定报酬事项[19] - 股东大会（股东会）审议批准董事会、监事会报告及公司利润分配和弥补亏损方案[19] - 股东大会（股东会）对公司增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项作出决议[19] - 股东大会（股东会）审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 股东大会（股东会）审议批准变更募集资金用途、股权激励和员工持股计划等事项[19] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[19] 担保与临时股东大会 - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[20] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[20] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[20] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[20] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东大会[20] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东大会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[20] 股东相关规定 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提出董事、非职工代表出任的监事候选人名单[23][24] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人提案[24] - 股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[24] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[23] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票[23] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任[26] - 兼任经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[26] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[27] - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担责任[27] - 董事会由5名或6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[28] 独立董事相关规定 - 独立董事不得为直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女等[30] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[30] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[33] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[33] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[34] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[34] 公司财务与合并分立 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[36] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[37] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决定[37] - 公司合并需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[38] - 公司分立需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[38] - 公司减少注册资本需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[38] 其他 - 公司提名叶剑平先生为第十一届董事会独立董事候选人[43] - 叶剑平先生任期自股东大会审议通过之日起至任期届满之日止[43] - 叶剑平先生1961年出生，为公共管理学院教授、博士研究生导师[45] - 叶剑平先生2018年9月至2022年8月任重庆万里新能源股份有限公司独立董事[45]